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1、完善我国独立董事制度对策研究的论文 【摘要】独立董事制度初露端倪就己显示出了它一定的作用,但在我国公司的具体运行中还存在一些问题。解决好这些问题,对于完善独立董事制度,建立良好的公司治理结构具有重要的意义。本文分三大部分论述这—问题:一是独立董事制度的意义和作用。二是我国独立董事制度实施中存在的问题。三是完善我国独立董事制度的建议。 【关键词】独立董事监督控制对策研究 所谓独立董事,是指并非公司雇员或高级职员的董事会成员。2001年8月 三、完善我国独立董事制度的建议 1.必须采取措施多元化的股权结构 这是解决“一股独大”弊端的根本出路。而要构造多元化的股权可
2、以采取以下具体措施。 (1)将部分国有股转为优先股 将国有股换为优先股,可以利用其对盈余分配的优先权,保证国有资产不断增值,同时,还可以利用其对剩余财产的优先配权,保障国有资产的保值,有效地阻止国有资产的流失,维护国家的利益。另外,将国有股转换为优先股后,国家可以抓住所有权和收益权,放开具体经营权,以减少对上市公司决策的直接干预,真正实现政府职能的转变和政企分开。 (2)将部分国有股及法人股转为b股,然后分期分批在b股市场上市 经过几年的发展,我国的股市场已初具规模,也吸引了不少国外的投资者。.此时,将国有股及法人股在b股市场上逐步流通,既有利于吸引外资,又有利于b股市场
3、的发展。另外,我国b股市场股价普遍较低,接近发行价,在这种情况下,选择一部分国有股进入b股市场,可以减轻其对a股市场的压力,为国有股的流通提供更广阔的空间。 (3)积极发展机构投资者,允许和引导基金、保险、养老金机构持股 机构投资者的加盟既有利于形成企业所有权多元化,也可以为发挥产权的约束作用奠定制度基础。 2.全面加强董事会和监事会的建设,对独立董事和监事会的职权重新定位 监事会是“双层制”公司治理结构中的内部监督机制,而独立董事会是“单层制”公司治理结构中的内部监督机制,当二者结合在一起时,必须明确各自的职权范围,合理分配公司监督的权力资源,使二者不存在职权上的重叠关
4、系,而是形成监督权力的互补关系,不仅要防止监事会职权的架空问题,还要避免多重监督引起的无人监督状况出现。 (1)将监事会定位在事后监督,独立董事定位在事前监督 我国《公司法》对监事会职权的规定,监事会没有决策权,监事会的监督主要体现为事后监督和非参与决策过程的监督。与此相对,独立董事会是全过程参与董事会的决策,并拥有比普通董事更多的权力。独立董事的监督功能定位在事前监督、决策过程监督和参与性监督。监事会的监督目标主要是公司经营内容和财务的合法性和真实性,事后追究和改正有损公司及全体股东利益的行为;独立董事监督的主要目标则是公司决策的科学和利益关系上的合理性。 (2)公司审计
5、、薪酬与考核这些具有事后监督性质的监督职能回归给监事会 我国上市公司依据公司法都没设监事会,将这部分权力赋予独立董事,必将导致监事会权力“空洞化”,这已经在实践中有所表现。独立董事将审计、薪酬方面的监督权“还政”于监事会,不仅可以充实监事会的职权,使其在公司治理中发挥其应有的功能和作用,还可以将独立董事从拥有的权力过宽过乏而运用权力的资源和条件又非常不足的困境中解脱出来,减轻其职责压力,专心致力于董事会的决策的过程监督,提升董事会决策的科学性、合理性和公正性。 3.必须理清董事会、控股股东、内部经理阶层之间的关系 解决独立董事独立性问题的核心要素在于保证董事会应相对独立于公
6、司控股股东、内部经理层、从而保证董事会独立判断公司事务,独立做出决策。在突出独立董事的独立性地位和发挥其独立性作用方面,提出以下三个建议。 (1)独立董事应持有一定量的股份 独立董事持有一定量的股份后就更能代表中小股东的利益。当然,这有一个约束条件问题。因为独立董事的信息获得能力与普通小股东是不能同日而语的,而且有一个量的问题,持股量过少,不足以调动其积极性,持股太多,就会与大股东形成利益共同体。 (2)成立区域性或全国性的独立董事协会 我国现阶段就应当适当限制大股东及执行董事所代表的股东的独立董事提名权,可以考虑成立区域性或全国性的独立董事协会,把该协会作为
