法律意见书(证监会)

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1、竞天草稿－第五稿[竞天公诚信头]中国证券监督管理委员会：关于：SinoStrideTechnology(Holdings)Limited在香港联合交易所有限公司上市我所是一家依法成立的律师事务所，经司法部及贵会批准，具有从事证券法律业务的资格。SinoStrideTechnology(Holdings)Limited（中文名称为中程科技集团有限公司，以下称中程集团）是一家在开曼群岛注册成立的公司。中程集团正准备在中国境外首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司（以下称香港联交所）创业板市场上市（以下称IPO）。我所受中程集团的委托，就其IPO

2、中涉及的中程集团在中国内地的投资权益问题担任其中国法律顾问。如本法律意见书第一段第2节所述，除新加坡公众上市公司SingaporeTechnologiesEngineeringLimited的最终权益持有人不能确认外，中程集团的最终权益持有人均为中华人民共和国香港特别行政区（以下称香港）永久居民或香港居民，无中国内地机构或居民，而SingaporeTechnologiesEngineeringLimited不是中程集团的控股股东，因此IPO不属于《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定的情形。现根据贵会2000年6月9日发布的

3、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》的要求，出具本法律意见书。在本法律意见书中，我所仅对中程集团在中国内地的投资权益的合法性等事宜发表意见，对其在境外的任何事项（如公司注册设立情况、资产重组、股权结构情况、筹资及筹资用途等情况）的描述均依赖于中程集团的确认而作出，我所未对该等事项进行独立的调查。一、中程集团的股权结构及业务1.中程集团目前的股权结构如下：(1)中程集团于2001年12月12日于开曼群岛注册成立，现正准备向香港联交所申请在创业板上市。随函附上中程集团的成立证书（附件一）。(2)中程集团的可发行股本为30

4、,000,000股，每股面值为0.01元港币，目前已发行1,050股，MegaStart-12-竞天草稿－第五稿Limited（英属处女群岛注册公司）持有980股，持股比例为93.33%，SingaporeTechnologiesElectronicsLtd（新加坡注册公司）持有70股，持股比例为6.67%；(1)MegaStartLimited的持股人为周哲先生、丁晓云女士和王惟天先生，他们分别持有MegaStartLimited的50%、30%和20%的股权；SingaporeTechnologiesElectronicsLtd为新加坡上市

5、公司SingaporeTechnologiesEngineeringLimited的全资附属公司；(2)中程集团持有SinoStride(BVI)Limited（英属处女群岛注册公司）100%的股权。而SinoStride(BVI)Limited持有境内中外合资经营企业浙江中程兴达科技有限公司90%的股权。浙江中程兴达科技有限公司又持有两间境内有限责任公司的股权。中程集团目前的股权结构图如附录一所示。2.股权结构的调整和上市计划(1)在中程集团上市前，MegaStartLimited将会把其持有中程集团6.67%股权转让给SingaporeTe

6、chnologiesElectronicsLtd。该等转让完成后，MegaStartLimited持有中程集团86.66%的股权，SingaporeTechnologiesElectronicsLtd持有中程集团13.34%的股权。该等转让完成后，中程集团的股权结构图如附录二所示；(2)根据上市计划，中程集团拟将约270,000,000股以每股约0.5元港币的价格向境外投资者发行，并拟同时向MegaStartLimited和SingaporeTechnologiesElectronicsLtd增资发行约809,998,950股，MegaStar

7、tLimited亦将把约54,000,000股以每股约0.5元港币价格配售予境外投资者。向境外投资者发行新股及向MegaStartLimited和SingaporeTechnologiesElectronicsLtd增发新股完成后，中程集团的已发行股本将为约1,080,000,000股，其中境外投资者持有30%，MegaStartLimited持有的股权将被摊薄为60%，SingaporeTechnologiesElectronicsLtd持有的股权将被摊薄为10%。中程集团上市后的股权结构图如附录三所示。3.中程集团在中国内地境内权益的境外直

8、接持有人的股权演变在本法律意见书第二条所述中程集团在中国内地间接持有权益的浙江中程兴达科技有限公司的直接持股人为SinoStride(BVI)Limi