山东钢铁集团并购重组绩效

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1、山东钢铁集团并购重组绩效第3章山东钢铁集团并购绩效案例分析3.1并购背景3.1.1政策背景目前，我国有七千多家钢铁企业，其中以生产粗钢产品为主的企业有五百多家，平均产量仅为一百多万吨。在美国、欧洲以及日本等发达国家中，钢铁巨头企业产量达国内产量的三分之二以上，而我国排名前四位钢铁企业的粗钢产量不到全国总产量的三分之一。钢铁企业数量较多、市场集中度较低的现象容易引发重复投资建设、资源浪费等问题，制约国内钢铁产业的健康发展，影响我国钢铁企业在国际市场的竞争力。近年来，我国有关部门陆续出台相应政策对钢铁产业进行结构调整，推动钢铁企业并购重组活动的顺利进行。生产能力提高到三千多万吨，

2、控制山东省70%的钢铁产量，成为国内第二大钢铁企业。国家发改委表示，山东省内钢铁产业如果不进行调整重组，将不会批准其建设新的项目。同时，两家企业的布局规划对当地城市资源的合理利用产生严重制约。济南市素有“泉城”美誉，但近年来泉水水位不断下降，市民为保护泉水资源开始饮用黄河水，但是济南钢铁每天的生产用水却主要来源于地下水资源，使用量超过十分之一城市饮用水。莱芜市整体面积就不大，如果莱芜钢铁扩大生产规模，当地资源无法满足其生产需要，不但增加企业成本，而且会对城市发展造成一定影响。因此济南钢铁和莱芜钢铁的重组对于山东省钢铁产业发展具有重要意义。莱芜钢铁是全国H型钢品种规格最齐全、规

3、模最大的生产基地。2008年，世界第一大H型钢生产企业阿赛洛公司正式参股莱芜钢铁，促进双方共同发展。济南钢铁的主要产品为热轧薄板和中厚板等。最近几年，国内外在汽车制造、造船等行业发展较快，冷轧钢板的市场需求迅速扩大，济钢和莱钢耗费巨额资金分别建立冷轧钢生产线。莱芜钢铁对产品结构进行调整，在以线材产品为主体的基础上增加板材品种；济南钢铁在生产板材产品的基础上也开始增加线材生产线。两家企业在省内竞争激烈，不断扩大规模后形成资源浪费，造成市场无序竞争，不利于山东省钢铁产业整体发展。因此，济钢和莱钢进行并购重组成为解决问题的有效途径，既利于发挥各自产品优势，又可以提高资源的利用效率，

4、促进省内钢铁产业长远发展。3.2并购过程2008年3月17日，莱芜钢铁集团、济南钢铁集团和省冶金工业总公司所属单位进行国有产权划转，注册成立国有独资公司——山东钢铁集团有限公司。山钢集团目前为省内规模最大、由山东省国资委进行监管的国有企业，对钢铁产业区域结构调整起到重要作用。集团拥有两家上市公司：1997年8月28日，莱钢股份在上交所上市；2004年6月29日，济南钢铁挂牌交易。2009年11月9日，济南钢铁和莱钢股份进行第一次重组，三个月后公布重组计划，主要内容为：济南钢铁以定向增发股票方式收购莱钢股份所有资产，通过换股交易完成吸收合并。方案公布后，受金融危机等整体经济环境

5、的影响，国内钢铁企业盈利水平普遍下降，股票价格变动幅度较大，第一次并购重组失败。2010年12月31日，两家企业进行第二次重组。受现金选择权的影响，莱钢股份的投资者在参加股东大会时，有三分之二以下股东不同意重组方案，未达到相关法律要求，计划再次以失败告终。2011年4月11日，双方进行第三次重组交易。本次并购充分吸取前两次失败的经验，方案指出双方股东的收购请求权和现金选择权不受投票结果的影响，在权力实施当日均可获得相应现金对价。5月19日，双方召开临时股东大会，重组方案顺利通过。具体内容包括：将济南钢铁审查此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易平均

6、价格作为济南钢铁的换股价格，即3.44元／股；将莱钢股份审查此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易平均价格作为莱钢股份的换股价格，即7.18元／股。本次换股吸收合并给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。济南钢铁股东若行使收购请求权，在实施当日根据有效申报的济南钢铁股份数量，可以取得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日济南钢铁股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3.44元，莱钢股份股东为每股7.18元。2012年2月27

7、日，济南钢铁股份有限公司正式更名为山东钢铁股份有限公司并取得省工商局重新颁发的企业法人营业执照。2月28日，莱钢股份退市。3月6日，济南钢铁吸收合并莱钢股份完成换股程序。3月22日，济南钢铁股份有限公司正式更名为山东钢铁股份有限公司。3.3并购绩效分析通过第2章对并购绩效评价方法的描述可以看出，由于我国资本市场有效性较弱，股票价格不能真实、全面反映公司价值，因此财务指标法和个案研究法更为适合山东钢铁集团的并购绩效研究。为深入分析企业的盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力，本文选取的财务指标包括销售毛利