与懋隆机械、墨龙设备、懋隆回收及威海宝隆的关系

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1、與懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆的關係與懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆的關係背景資料懋隆機械懋隆機械於二○○○年八月一日在中國成立，為有限責任公司，成立以來主要從事生產及銷售石油設備及輔機配件、高壓隔離開關及高壓電器、成套設備，亦從事合金配件的加工及銷售業務。為突出本集團的業務，懋隆機械石油設備及輔機配件的生產及銷售已於二○○一年七月轉讓予本集團。於本集團及懋隆機械業務重組後，懋隆機械的主要業務僅為生產及銷售高壓隔離開關及高壓電器、成套設備，以及加工銷售合金配件。該等產品並非為採油工程所用，而是應用於電力供應上

2、，與本集團的業務完全不同，不會構成競爭。懋隆機械於最後實際可行日期的股權結構如下：股東名稱概約股權百分比(%)張雲起（附註1）53.15林福龍（附註2）6.46張雲三（附註3）6.46張金川（附註7）6.46李寶惠（附註5）6.11國煥然（附註7）4.85劉雲龍（附註6）4.85張光和（附註10）2.10張志軍（附註10）1.96崔煥友（附註8）1.94謝新倉（附註4）1.94任春清（附註9）1.86張錦生（附註10）1.86總計100.00–98–與懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆的關係附註：1.張雲起是張雲三的胞兄／

3、弟及張恩榮的兒子，為懋隆機械董事。張雲三及張恩榮是董事兼發起人。2.林福龍是懋隆機械的董事，亦是董事兼發起人。3.張雲三是懋隆機械的董事，亦是董事兼發起人。張雲三是張雲起的胞兄／弟及張恩榮的兒子。4.謝新倉是懋隆機械的監事，亦是董事兼發起人之一，是李寶惠的丈夫。5.李寶惠是懋隆機械的董事，亦是監事及謝新倉的妻子。6.劉雲龍是懋隆機械的董事，亦是發起人之一。7.張金川及國煥然是懋隆機械的董事。8.崔煥友是發起人。9.任春清是懋隆機械的監事。10.張錦生、張光和及張志軍分別為獨立第三方，與本公司或其任何附屬公司的董事、監事、最高行

4、政人員及主要股東或彼等各自的任何聯繫人概無關連。如上文所示，根據上市規則第14A.11(1)條，張恩榮及張雲三是本公司的關連人士。根據上市規則第14A.11(4)(b)條的規定，由於張雲起是張恩榮的兒子以及張雲三的胞兄，所以被視為董事的聯繫人，亦因此成為本公司的關連人士。由於張雲起持有懋隆機械約53.15%的權益，因此聯交所視懋隆機械為本公司的關連人士。墨龍設備墨龍設備是二○○一年十一月六日於中國成立的有限責任公司，於濰坊墨龍機械的全部資產、負債及僱員全部轉讓予墨龍設備前，主要業務為生產及銷售電氣成套設備。完成轉讓後，墨龍設備

5、亦從事鑄件毛坯的生產及銷售。墨龍設備的股東是懋隆機械及方先生，分別於墨龍設備的註冊資本中持有75%及25%權益。方先生為獨立第三方。由於聯交所視懋隆機械為本公司的關連人士，而墨龍設備是懋隆機械的附屬公司之一，因此亦視墨龍設備為本公司的關連人士之一。–99–與懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆的關係懋隆回收懋隆回收是二○○二年十二月十三日在中國成立的有限責任公司，主要業務為收購廢舊金屬。本公司及懋隆機械是懋隆回收的股東，分別持有其註冊股本10%及90%。聯交所視懋隆機械為本公司的關連人士，以及由於懋隆回收是懋隆機械的附屬公司

6、，因此亦視懋隆回收為本公司的關連人士。威海寶隆威海寶隆是於二○○三年十一月二十六日在中國成立的有限責任公司，主要業務為生產製作油套管專用的鋼材。威海寶隆是懋隆機械的非全資附屬公司，而懋隆機械及墨龍設備分別擁有95%及5%。基於懋隆機械被視為本公司的關連人士，以及威海寶隆是懋隆機械的附屬公司，因此亦視威海寶隆為本公司的關連人士。不競爭承諾董事認為，一般而言，以及就懋隆機械與本集團產品的應用範疇及客源方面而言，本集團、懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆之間並無任何競爭，從該等公司各自的主要業務亦可茲證明。自H股在創業板上市及買

7、賣以來，懋隆機械、墨龍設備及懋隆回收各自向本公司承諾（「創業板承諾」）（其中包括）：(1)不會及促使其聯繫人及其本身所控制的公司，不會投資或參與可能與本集團已經參與或將會參與的業務競爭的任何其他業務；(2)不會利用各自與本公司股東的關係，而作出或參與任何可能損害本公司及其股東利益的任何行動；及(3)倘若出現任何與本集團現正從事或將會從事的業務有關的任何項目或新業務，包括設計、製造及銷售石油鑽採機械及相關配件，應優先交由本集團負責。–100–與懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆的關係就介紹上市而言，本公司亦已與懋隆機械、墨龍

8、設備、懋隆回收及威海寶隆於二○○六年九月二十六日訂立一項不競爭承諾（「主板承諾」），惟須待本公司於二○○七年三月三十一日或之前取得上市委員會批准H股在主板上市及買賣後，方可作實。根據主板承諾，懋隆機械、墨龍設備、懋隆回收及威海寶隆已各自向本公司承諾（其中包括）：(1)創業板承