关于企业改制上市的若干问题

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1、会计审计专题研讨第一部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一)改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；3．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。(二)资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证拟发行

2、上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。发起人或股东以其持有的

3、股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。(三)业务完整和主营突出拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。(四)无形资产的处理发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利

4、技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。(五)拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：1．按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。194会计审计专题研讨第一部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一)改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；3．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；4．突出

5、公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。(二)资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业

6、务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。(三)业务完整和主营突出拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。两个以上的发起人以经营性的

7、业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。(四)无形资产的处理发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。(五)拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：1．按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。194会计审计专题研讨第一

8、部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一)改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；3．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。(二)资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有