企业并购战略规划及策略实施

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1、企业并购战略规划及策略实施二零一零年十一月2010上海国际财务管理师论坛投资和重组咨询服务企业融资目录企业并购常见的失败因素企业并购的基本类型企业并购的一般过程企业成功并购的策略实施企业并购后的成功整合并购财务顾问的价值毕马威简介企业并购常见的失败因素企业并购失败的常见原因并购双方战略不够明晰高估了市场未来增长潜力并购目标规模过大或过小并购价格过高或过低并购双方谈判缺乏战略尽职调查研究不够充分对于协同增效作用过于乐观并购后缓慢且低效的整合双方企业文化不兼容对并购双方而言，并购是一件复杂的战略决策过程。要选择合适的对方，才是成功的并购。企业并购的基本类型企业并购的

2、基本类型按照并购的对象资产并购/股权并购按照被并购对象所在行业横向并购/纵向并购/混合并购按照并购动因规模型并购/功能型并购/组合型并购/产业型并购/成就型并购按照并购后被并一方的法律状态新设法人型/吸收型/控股型按照并购支付方式现金支付/股权支付/资产置换/无偿划拨/其他支付方式按照并购资金来源自有资金并购/杠杆并购企业并购的一般过程企业并购的一般过程并购过程企业发展战略评价目标选择和接触尽职调查交易结构设计财务计划价值分析谈判/合同并购后企业整合并购方的并购决策过程初步评估项目市场调研设计并购交易结构根据尽职调查结果，投资委员会最终决定：项目是否继续进行审批通过

3、交易价格起草所有相关的法律文件深入尽职调查结束并购交易视乎情况可能对原企业或准备要投资的资产，进行一次彻底审计，以明确资产负债情况国有资产需要进行法定资产评估正式成立合资企业或投资入股整合投资的步骤市场及行业分析当地的法律及经商环境初步评估被投资项目，发现有无“交易中止因素”给出初步报价希望得到〈商业计划书〉作参考全面尽职调查，包括财务，法律，生产技术，人事等确定最终交易价格设计交易结构通常希望企业准备翔实的全面资料通过几轮谈判正式确定交易价格并签署法律文件着手进行企业整合需要准备资产交割清单需要企业协助完成所有法律报批手续报投资审核委员会初步讨论如无“交易中止因素”

4、，则会签订：投资意向书，或合作备忘录需做的工作成果实现成功并购的六大步骤六个步骤资料准备理解并购交易动机价值分析自查与尽职调查并购交易策划巧妙谈判“知己知彼，百战不殆”“运筹帷幄之中，决胜千里之外”详解企业成功并购的策略实施成功并购的策略实施–理解并购交易动机原材料基地加工基地进入中国市场的通道消灭本土竞争对手现成的营销网络本地品牌的市场号召力现成的生产设施……你具备他期望的东西？你愿意为他而改变自己？技术资金管理突破体制瓶颈拓展国际市场股权变现……你能得到你想要的？你的底线在那里？什么是你不能放弃的？婚姻就像鞋子，关键看它是否适合你的脚利益的最大契合点是合作的基石

5、并购方的期望被并购方的期望金科玉律理解并购交易动机企业价值全面提升企业自身价值，在并购方面前保持主动资产状况公司品牌市场占有率和潜力经营效率公司治理管理层素质盈利能力企业引进并购方的动因解决资金短缺引进先进的管理理念引进先进技术产品进入国际市场，增加市场份额加速公司国际化进程总而言之，根本动因是提升企业价值。引进外资并购方时需要考量的问题这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？国家宏观政策是否鼓励？外资所要求的股权比例是否为行业所允许？除了外资外，是否存在其他更好的选择？公司是否已完成股权分置改革？在考虑股权分置改革方案时是否考虑外资的可能进入？如果将来需要与外资合作，

6、在股权分置改革方案中是否需要适当考虑股权比例的变化？成功并购的策略实施–并购交易策划税务筹划解决历史遗留税务问题节约“交易税务成本”筹划未来税负水平股权架构最经济的控股比例选择合适的持股人为以后上市或期权分配做准备成立新的合资公司……业务筹划采购，出口及销售网点的设立及选定企业重组的架构调整剥离重组合并或分设人员及其他管理安排……三分天下隆中定并购交易策划业务策划金科玉律并购交易策划并购双方交易架构合资中方原业务公司合资外方合资公司合资中方合资外方原业务公司变更为中外合资公司股权转让资产并购成立新公司，没有或有债务资产，人员和业务转移复杂交易成本高（税收），时间长对并

7、购方有税收利益股权并购直接将原公司转为合资公司，承接原有的原有经营和负债直接，简单，时间快交易成本低并购方对支付的溢价部分无法抵税企业并购涉及的税务问题企业并购中的税务问题经常是并购方和被并购方为进行并购而讨价还价的一个重要因素企业并购的税务问题包括：企业的并购方企业的被并购方企业并购过程中的税务问题企业并购完成后的税务问题企业并购中的控股架构考虑设立居间控股公司对未来从被并购企业获取利润的税务影响对未来转让股权的税务影响考虑其他国家、地区的税收规定利用税收协定的有关规定考虑不同出资安排的税务影响成功并购的策略实施–资料准备一致性在尽职调查中，发现问