山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会

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1、山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中银国际证券有限责任公司：现对你公司推荐的山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、22招股说明书披露，发行人设立时股东分两期出资。请发行人说明：（1）公司设立时股东分两期出资的原因及合理

2、性；（2）发行人2013年增资时的定价依据，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人的现

3、有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。1、招股说明书披露，山东出版集团组建于2000年，其前身为成立于1951年1月的山东人民出版社，2008年底实施全系统整建制转企改制。请保荐机构、发行人律师核查山东出版集团改制是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关改制过程是否合法合规，并发表明确意见。2、招股说明书披露，山东出版集团投入发行人的出版板块12家出版社改制为有限公司时未履行资产评估程序，投入发行人的新华书店集团改制未履行职代会审议改制方案、资产评估、土地处置、取得金融债权人的同意等改制程序。请发

4、行人补充披露：（1）该等出版社改制时山东省财政厅复函所述“由原来的国有企业整建制变更为法人独资的有限责任公司”的含义，该等出版社是否作为事业单位曾先转制为国有企业、再改制为有限公司；改制所履行的法律程序，所取得的批复、备案通知、同意函等批准或确认文件及其主要规范事项，“12家出版社注册资本情况随后将出具正式文件”22所称正式文件是否出具；发行人设立时该等出版社进行的规范改制的主要安排，与原改制方案的差异及其形成原因，是否获得有权主管部门的批准或确认；（2）新华书店集团、新华印务、德州印务、物资公司、外贸公司改制所履行的法律程序，所取得的批复、备案通知、同意函等批准或确认文件

5、及其主要规范事项。请保荐机构、发行人律师核查：（1）该等出版社及新华书店集团等主体改制及规范改制（如有）时所履行程序的完备性、合规性，该等出版社改制方式是否适用山东省委宣传部、省财政厅文件关于暂不进行资产评估的规定，该等出版社及新华书店集团改制未进行资产评估是否符合国家相关法律、行政法规及规范性文件的规定，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否导致国有资产流失，上述各主体改制过程中的职工安置、债权债务处理、土地处置等事宜是否符合相关法律法规的规定，改制结果是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）山东出版集团以该等子公司股权出资设立发行人是否导致出资不实，是否构成本次发行

6、上市的法律障碍；（3）山东出版集团与出版传媒有关的资产是否均已完成改制并进入发行人；（4）山东省内各新华书店、书城等门店是否均隶属于新华书店集团，是否均已纳入上市资产范围，并发表明确意见。1、招股说明书披露，公司控股股东及实际控制人为山东出版集团，山东出版集团系由山东省人民政府作为出资人的国有独资公司。请发行人补充披露山东出版集团依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为山东出版集团而非山东省人民政府的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。2、22招股说明书披露，报告期内发行人关联交易较

7、多，主要为接受山东人民印刷厂提供的印刷加工服务，向新昕公司、新力公司等提供资产代管服务，承租关联方房屋并接受物业管理服务，以及2015年收购泰安印务100%股权及山东人民印刷厂（含泰安分厂）印刷业务资产。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期关联交易占当期同类交易的比例；（3）说明为新昕公司、新力公司等代管资产的类型、数量、用途及其实际