董秘与金融人士必备：87条投行问答实录重点

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1、董秘与金融人士必备：87条投行问答实录！2016-04-15新三板上市实务操作新三板上市实务操作新三板上市实务操作1现在企业之间可以进行借贷吗？答：目前民间借贷关于企业之间用于经营性的资金拆借法律予以认可受法律保护。2拟挂牌公司与全资子公司交叉持股，需要进行调整吗？答：需要。3股改时审计报告和资产评估报告中净资产的差额一般在多大？哪个高哪个低有讲究吗？答：审计净资产需小于评估净资产，股本不可低于评估净资产。4如果公司对租赁关联企业的车辆自己的产品进行配送，是否需要办理道路经营许可证呀？答：自己的

2、车做配送是可以不用的。5新三板，股改时的审计报告已经出来了。但是现在还没做股改工商变更企业老板想在这期间进行一次分红再股改，请问下分红会不会影响基准日的净资产？答：这个问题需要分两个层面来分析：1.就股改工商变更而言，基准日后分红对净资产折股带来影响；2.就挂牌申报而言，需要补充期后事项。建议谨慎处理，股改后分红并加一期审计。6各位请问投一家准备挂新三板的企业是股改前投资好还是股改后投好？答：都可以呀，一般情况下哈，股改前可能便宜点，但是作为发起人要锁一年，股改后除非特别约定，不用锁定，但可能贵

3、点儿，看自己的需要。7你们觉得上市公司的新控股股东为原控股股东对上市公司的欠款提供担保属于关联交易吗？答：披露为关联交易更为合适。8可交换债是从存量股里发嘛，那为何能作为高管减持的手段呢？答：可交换债和传统的转债有相似点也有不同。不同的地方在于可交换债发行一般是上市公司的股东，他不是上市公司本身发行，他是上市公司股东。那么转债很明显他的发行人一般是上市公司，可交换债他的转股所用是一个存量姑表，我持有股票想减持发行，这个存量并没有产生新的股权。但是传统的转债很明显，当你转股以后肯定新增股权有一个稀

4、释的作用。9现在外资转内资企业怎么补缴税吗？答：正常情形下，外资企业如果存续满10年则不需要补缴税10某上市公司的子公司要单独做ABS的话，可以选择独立于母公司的会计师出审计报告么？答：可以，只要具有证券资格就行。原始权益人和保证人不一定非得同一家事务所出报告。11上市公司股东发生变化，简式和详式变动有什么区别？答：可以参照这个！第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益

5、变动报告书：第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。12长期股权投资为什么要区分成本法和权益法？答：成本法，被投资方实现净利润，不影响母公司报表，对被投资方并表，经营情况反应在合并报表，权益法，不并表，损益变化直接影响投资方报表，其实这两种核算方法，最终都会影响

6、投资方的报表，只是路径不同，达到控制的，能够左右被投资方损益变化，没有必要实时反应到报表上，因为年终要并表，达不到控制的，不并表需要根据被投资方权益变化调整报表。13关于协会备案信息，会计事务所提供的审计报告是否必须具有证券资格的会计事务所做啊？证券法里有规定吗？答：现在还没有，我最近和几个律师讨论过这个问题，需要细化。14除了请会所验资外，现在注册资本认缴制下是一般怎么确定企业创业企业的实收资本？答：获取进账单，银行记录等凭证15有限合伙企业投资了某项目A，项目A年度有分红100万元，按照有限

7、合伙协议，我需要将这100万分给所有的合伙人。那么：我是否需要先行缴纳企业所得税？我是否需要代扣代缴合伙人的所得税？答：要看合伙人是个人还是法人，自然人要代扣代缴，法人不需。而且也可以先减资，延迟纳税义务。16有没有遇到过IPO企业实际使用专利在股东名下，并且是和其他单位共同研发，没有约定权属和许可使用问题的情况？如有，是怎么解决的？答：依据以往经验，股东可将专利免费或低价转让给公司。如果涉及与其他单位共同研发，建议与其他单位签署协议，明确专利归属且不存在纠纷及潜在纠纷。17《私募基金管理人登记

8、法律意见书》中与“投资管理”买方业务冲突的业务怎么理解啊？答：买方业务，就是投资银行从资本市场上购买产品或服务的业务，自营、资产管理、私募股权、商业银行和对冲基金等业务，投资银行从市场上购买证券、股权或其他金融产品，因此是买方业务。（而卖方，就是投资银行向资本市场提供产品或服务的业务。比如承销、并购和经纪业务，投资银行向客户提供证券、财务顾问、过桥贷款和代理交易等产品和服务，因此是卖方业务）18那基金管理人投资自己管理的基金，这种情况属于与投资管理买方业务相冲突的业务呢？答：管理人去买，管理人管