公司股权结构设置的专题分析20070905

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1、山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析财务顾问：联合证券有限责任公司二〇〇七年九月、2山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析一、三维石化现有股权结构的上市障碍山东三维石化工程有限公司（下称“三维石化”或“公司”）在国企改制分流过程中，充分考虑调动公司全体职工积极主动性，采取风险共担、利益共享的全员持股方式。按照《齐鲁石化胜利炼油院改制分流实施报告》规定，“参加改制的81名职工补助补偿额418.36万元，置换股权429.61万元。经营者岗位激励股62.75万元，置换股权64.44万

2、元”。但同时，全员持股也造成了目前公司股权过于分散，核心管理层对于股东大会控制力度不足的问题。截至2007年8月底，公司实际股东共有87人，其中20个股权代理人进入工商登记。“三维石化最新股权结构”见附表1《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第五条规定，“证券应当登记在证券持有人本人名下，本公司出具的证券登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。符合法律、行政法规和中国证监会规定的，可以将

3、证券登记在名义持有人名下。名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名下证券权益拥有人承担相应的义务，证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。名义持有人行使证券持有人相关权利时，应当事先征求其名下证券权益拥有人的意见，并按其意见办理,不得损害证券权益拥有人的利益。本公司有权要求名义持有人提供其名下证券权益拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。名义持有人出具的证券权益拥有人的证券持有记录是证券权益拥有人持有证券的合法证明。”《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下的股东出资设立”

4、。目前公司股权过于分散，实际控制人难以从股权结构中得到明确的体现，而根据我们的经验，民营企业申请上市，中国证监会发行审核强调实际控制人和控股股东的突出，且从2007年民营企业的过会情况来看，控股股东的直接和间接持股比例大都在40%以上，且平均值达到了52%。“2007年过会民营企业发行前控股股东持股比例”见附表2、2山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析综上，公司现有的股权结构既不符合《公司法》等企业上市基本法规的要求，也不符合证监会的发审精神，因此公司的股权结构问题需要在设立股份公司之间予以解决。二、三维石化股权结构调整目标（一）

5、改制前尽量实现股权向管理层的集中公司现有股东共87人，其中2人即将离职，2人已退休（该部分股权持有时间已满三年，可自由转让）。这4名股东共计持有股权64.1662万元，该部分股权应在公司进行股权结构调整之前尽快进行转让，并争取由曲思秋先生等主要管理层受让。（二）发行前股本规模、管理层和曲思秋的持股比例目标及代价1、测算的假设公司目前注册资本1035.4591万元，截至2007年6月底净资产为7764.73万元，其中未分配利润4099.53万元。假设公司2007年盈利与上年持平，则2007年净利润为3700万元左右，而公司上半年净利润为247

6、万元，则下半年平均每月净利润为570万元左右，考虑到季节性因素和账务处理，预计9月末公司净资产规模为8500万元左右。2、发行前股本规模从2007年1－8月过会中小板民营企业发行前总股本、每股净资产、每股收益的统计表“2007年1－8月过会中小板民营企业发行前总股本、每股净资产、每股收益的统计表”见附表3中，可以看出：（1）剔出包括宁波银行、荣盛地产等股本规模超过1亿的中小板企业，已过会的中小板企业共28家，其股本规模主要集中在4000―5000万之间，平均为5000万股左右。东华科技（非民营）发行前股本规模为5021万股。（2）剔出宁波银

7、行后共有35家中小板企业，其中每股净资产最高为5.40元，最低为1.14元，平均为2.37元；每股收益最高为1.37元，最低为0.28元，平均为0.62元。东华科技（非民营）每股净资产为3.98元，每股收益为0.97元。、2山东三维石化工程有限公司股权结构设置的专题分析根据本节（二）.1的假设2007年度公司盈利与上年持平，则2007年末公司净利润约为3700万元，净资产约为11000万元。根据附表3的统计分析结果反映出的发审精神和公司的盈利情况，我们拟定发行前公司股本规模有三种选择，分别是4000万股、4500万股和5000万股。（3）如

8、改制前不做利润分配，则公司的每股净资产和每股收益分别为：每股净资产（元）每股收益（元）4000万股2.750.9254500万股2.440.825000万股2.200.74（4）