股权转让协议范本受让方)

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1、重组协议【】与【】之关于【】公司股权转让协议[]年[]月18目录第一条定义和解释2第二条转让标的5第三条转让价格及支付方式5第四条过渡期间的经营安排6第五条交易和交割手续7第六条本次交易中的员工安排8第七条本次交易中的债务安排8第八条过渡期间的损益归属和相关安排9第九条不竞争10第十条公章管理10第十一条转让方的声明和保证11第十二条受让方的声明和保证12第十三条税费承担12第十四条保密12第十五条协议成立及生效13第十六条协议变更、解除或终止及相关交易安排14第十七条不可抗力15第十八条违约与赔偿15第十九条适用法律和争议的解决16第二十条通知16第二十一条附则1718本

2、股权转让协议由下列各方于[]年[]月[]日在需统一格式【】订立：转让方（甲方）：【】，受让方（乙方）：【】，鉴于：1．受让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。2．转让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。3.【】公司（下称“目标公司”）系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【】。转让方合法持有目标公司【】%的股权。4.受让方拟受让甲方持有的目标公司【】%的股权（下称“目标股权”），转让方同意向受让方转让前述目标股权。经各方友好协商，就转让

3、方将其持有的目标股权及其附带之一切权益转让给受让方一事，达成本协议，以兹各方共同遵守。第一条定义和解释1.1定义在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：本协议指《【】和【】之关于【】公司股权转让协议》，以及经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。18协议成立日指本协议各方签字盖章之日。协议生效日指本协议全部生效条件满足后生效。股权变更登记完成日指本次目标股权转让工商变更之日（以工商变更登记核准通知书上所载日期为准）。过渡期指基准日至目标股权变更登记完成日期间。交割日指目标股权变更登记完成日后第【】个工作日。在交割日之前需按照第五条的约定完成

4、目标股权交割手续以及与目标股权交割相关的其他交割以下手续，包括：为完成本协议所述交易所需的工商登记变更程序已经全部完成且转让方和受让方之间已完成目标股权及与目标股权交割相关的其他目标公司的交割等手续。交割期指目标股权变更登记完成日至交割日期间。担保权益指抵押权、质押权、留置权及其它任何担保权益。基准日指【】年【】月【】日。工作日指除星期六、星期日和中国法定节假日之外的日子。目标股权指指转让方拟转让给受让方的目标公司【】%的股权。《资产评估报告》指由【】出具的《》（编号：），评估基准日为【】年【】月【】日。18《专项审计报告》指由【】出具的《》（编号：），基准日为【】年【】月

5、【】日。关联方指就本协议任何一方而言，是指与该方存在权益关系（包括直接持有股权或通过合同等其他安排持有相关权益）的主体，包括但不限于该方的实际控制人、股东、控股企业、参股企业、受该方控制的企业或者与该方一并受第三方控制的企业等。元指人民币元不可抗力指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件指自然灾害、战争、和导致本协议无法全部或者部分履行的法律法规的变化和政府行为。对目标公司经营及价值产生重大影响的其他事项指将导致发生以下情形的事项：目标公司不能按照基准日之前的经营范围开展业务，或；目标公司的资产（包括但

6、不限于土地、房产、机器设备、知识产权等）不能正常使用，或目标公司的净资产减少【】万元。1.1解释1.1.1当提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。181.1.1本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。第二条转让标的转让方同意出让目标股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义务，受让方同意受让目标股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义务。第三条转让价格及支付方式3.1各方同意，本次股权转让的交易价格，以《资产评估报告

7、》确认的评估价值为准，共计为[]万元。3.2支付方式：3.2.1本协议签订后，受让方向第3.3条约定的共管账户支付【】万元作为第一笔股权转让款。3.2.2本次股权转让完成工商变更登记（即目标股权的持有人变更为受让方）后十个工作日内，受让方应协助转让方解除对共管账户的监管状态，并向转让方支付第二笔股权转让款，为【】万元。3.2.3本次交易根据本协议第五条完成交割并签署交割确认书后十个工作日内，受让方向转让方支付第三笔股权转让款，为【】万元。3.2.4剩余股权转让款【】万元作为保证金，在交割日后二年内如未发生本协议所列