我国独立董事的行为特征分析

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1、我国独立董事的行为特征分析　　【摘要】尽管相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等几乎成为他们的代名词。关于独立董事没有发挥预期作用的原因，诸多学者是从制度缺陷或委托代理等角度解释的，而文章从行为经济学的角度出发，运用ERG理论对独立董事个体行为进行系统分析，提出将声誉激励放在第一位，建立独立董事协会，改变现行的津贴支付制度等对策，以促使我国的独立董事充分发挥作用。　　【关键词】独立董事行为；ERG理论；声誉激励　　一、引言　　独立董事制度发源于二元式公司治理结构的英美国家，我国在“一股独大”的背景下，基于规范上市公司

2、行为、保护中小股东利益的目的，自20世纪90年代开始引入并不断改进独立董事制度：1997年12月16日，中国证监会发布《上市公司章程指引》许可境内上市公司聘用独立董事；1999年国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司应有两名以上的独立董事；2001年1月31日，中国证监会发布《证券公司内部控制指引》明确指出独立董事在上市公司中必须充分发挥监督职能；2001年8月16日，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），指出上市公司中所聘用的独立董事中至少要包含一名会计行业的相关人士；2

3、001年9月11日，证监会发布《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）对独立董事的定义再次加以解释；2011年12月，深交所为完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，发布了修订后的《独立董事备案办法》，进一步明确了上市公司独立董事候选人任职资格与独立性的标准和备案流程。　　尽管市场经济和相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等词语几乎成为他们的代名词。伊志宏和杜琰（2005）通过对“郑百文事件”至2004年10月31日这段时间内被报道过的与独立董事作用相关且有分析价值的24个案例进行的研究，谢国强等

4、（2006）对在政策强制规定下设立独立董事的342家公司2001和2003年的两组数据以及自愿设立独立董事的65家公司2003年的数据进行的检验，向锐和戴鹏（2008）以2004—2006年在深沪交易所上市的民营企业为样本进行的实证分析，都得出了相似的结论，认为我国的独立董事制度仅仅流于形式。封思贤（2005）从关联交易的角度，萧维嘉等（2009）从内生性的视角，余峰燕和郝项超（2011）从最终控制人的角度，朱雅琴和姚海鑫（2011）从信息披露的视角进行的研究，也都发现在我国独立董事的作用并没有得到有效发挥。　　2011年12月16日，中信证券分析师、漳泽电力独立董事杨治山因涉

5、嫌违规交易股票被证监会立案调查，将独立董事再次推上了风口浪尖。为何独立董事没有发挥预期的作用？这究竟是独立董事的个人原因还是我国法律环境或制度等外部原因引起的？NiuYuan（2009）认为我国的独立董事制度在独立董事的独立性清晰化、选举产生机制、激励机制以及责任机制等方面都存在问题。所以，独立董事制度在我国要充分发挥作用，关键是要健全公司的外部治理结构以及构建独立董事的激励和约束机制（陈国辉和孙继彬，2004），并尽快建立一种与独立董事制度互补的制度（李明辉，2007）。此外，基于独立董事与中小股东之间这种特殊的委托代理关系，作为补充，我国的声誉机制环境也需要进一步改善（刘曼

6、琴，2009）。　　由此看来，诸多学者将独立董事制度未能充分发挥作用的原因归结于制度的缺陷以及委托代理问题未有效解决。实际上制度只能起到一种规范的作用，即便是最完美的制度也不能解决所有的问题，从委托代理角度出发对独立董事的探讨只会让此类问题的研究陷入一个委托代理问题的消极循环，研究结果将很难有新的突破，而且，我国的独立董事到目前为止并没有形成一个组织，也不能称之为一个群体，大多数学者对于独立董事的研究只不过是就这一类人的行为结果进行分析或测量，切入点主要集中在独立董事比例和反映公司收益的业绩指标之间的关系这一命题上，很少对独立董事的行为过程进行系统的分析，这种研究方法下得出的结

7、论只能是一种对现象的说明，并不能找出问题的根源所在。因此，本文拟从独立董事的个体行为特征出发，运用新的人本主义需要理论——ERG理论，并结合行为心理学对其进行分析，对在我国相似的上市公司环境中存在的、具有行为共性的独立董事这一类人的行为进行解释，试图找出我国特殊的市场经济环境下独立董事作用不能得到有效发挥的根源，并提出解决对策。　　二、行为学角度的独立董事行为分析　　《指导意见》指出，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判