公司背景调查(证券公司工作底稿 )

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1、客户签名日期编制索引号CF-B1调查专题发行人历史演变调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标1、了解发行人历史上的重大事件，检查其对发行人的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断发行人商誉对其持续经营的影响二、调查程序1、获取发行人行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对发行人产生的影响2、调阅发行人历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3、获取发行人历次产品、管理能力等方面获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位4、调查发行人历史上有重大影响的人

2、事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响5、审查发行人历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除，并不构成发行上市的实质性障碍第13页共13页客户签名日期编制索引号CF-B2调查专题发起人及股东变更情况调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标1、发起人是否符合有关法律法规的规范2、发行人股东变更的行为和程序是否合法、规范二、调查程序1、取得发行人的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定2、调查主要的法人发起人或股东的业务和资产情况，关注其

3、对外投资是否超出净资产的50%3、追溯调查发行人的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对发行人的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响4、检查发行人自然人持股的有关情况，关注其在发行人的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷5、检查发行人是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查6、取得发行人发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信发行人的所有初始发起人不存在三年内转让股份的情况

4、7、调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况8、编制发行人股本结构变化表，检查发行人历次股份总额及其结构变化的原因及其结果第13页共13页客户签名日期编制索引号CF-B2调查专题发起人及股东变更情况调查复核页次2调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引9．向发行人的股权托管机关函证，调查发行人的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化10查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响11获取发行人与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查发行人注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范第13页

5、共13页客户签名日期编制索引号CF-B3调查专题公司治理结构调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标1.公司章程及草案是否合法合规；2.股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；3.董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规；二．调查程序1.查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定发行人章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序；2.查阅发行人章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断发行人章程及草案的内容是否与之相抵触；3.查阅发行人章程及草案，对照《上市公司章程指引》的具体条款和格式，确认发行人章程及草案是

6、否与之符合；4.查阅发行人章程，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，判断发行人章程中是否存在相应条款，独立董事是否有效地发挥作用；5.发行人已在境外上市的，查阅发行人章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认发行人章程是否符合境外上市的有关规定；6.查阅发行人的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认发行人是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；7.列席发行人的股东会、董事会、监事会会议，并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定；第13页共1

7、3页客户签名日期编制索引号CF-B3调查专题公司治理结构调查复核页次2调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引1.查阅发行人历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规；2.查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权限的，董事会是