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1、影视文化产业并购状况及实务第一部分长城影视借壳江苏宏宝项目分析一、项目概览长城影视股份有限公司（注册地东阳市横店镇，以下简称“长城影视”）设立于2008年5月，是一家专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务的公司。2012年，长城影视向中国证监会报送IPO申请材料，拟通过首次公开发行并上市的方式实现公司的A股上市。鉴于IPO审核暂停，使长城影视的上市计划受阻，能否上市以及何时上市面临重大不确定性。长城影视迅速调整方向，探讨通过其他方式实现上市的可行性。2013年5月，经宏源证券撮合，长城影视同江苏宏
2、宝五金股份有限公司接触后，迅速达成借壳上市的意向。长城影视本次借壳江苏宏宝上市的整体方案分为两部分，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：1、重大资产置换江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，置入资产——长城影视100%股份按收益法
3、的评估值作价为229,051.76万元。2、发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。长城影视本次借壳江苏宏宝前后历时11个月，重要的时间节点如下：122013年5月，上市公司停牌；2013年8月，上市公司公告重组草案；2013年9月，中国证监会受理重组申请材料；2014
4、年1月，证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；2014年3月，取得中国证监会核准批文；2014年4月，发行股份到户，本次重组完成。二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况借壳上市前后上市公司基本情况：借壳上市前借壳上市后公司名称江苏宏宝五金股份有限公司长城影视股份有限公司公司英文名称JiangsuHongbaoHardwareCo.,Ltd.GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.股票简称江苏宏宝长城影视股票代码002071002071注册资本18,402万元52,
5、542.9878万元法定代表人朱剑峰赵锐勇经营范围许可经营项目：无。一般经营项目：五金及五金工具、园林工具、电动工具、锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计、陶瓷制品、模具制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。1、本次重组前上市公司股权结构122、本次重组前长城影视的
6、股权结构3、本次重组交易方案图4、重组完成后，上市公司股权结构12三、本项目的特别问题1、长城影视的估值长城影视的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日2013年4月30日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，全部权益账面价值为47,613.78万元，采用收益法评估后全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52万元，增值228
7、,436.74万元，增值率479.77%。两种评估方法的评估值差异46,998.76万元，差异率为20.52%。12长城影视是一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位
8、从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。长城影视的估值、盈利预测及对应市盈率情况如下：单位：万元项目2013年2014年2015年2016年长城影视估值（万元）229,051.76归属于母公司净利润（万
