罗斯《公司理财》(厦门大学沈艺峰老师)下

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1、第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic股票的概念股票是股份公司为证明投资者的股东身份以及由此相应产生的权益和义务而发行的证书。《股票发行与交易管理暂行条例》第九章附则“股票”是指股份有限公司发行的、表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic股票概念的内涵认购公司股票就成为公司的股东，作为股东有权出席股东大会；有权选举公司的董事会；有权参与公司的经营管理；持有股票可以享有公司的

2、经营利益，包括领取股息、红利和优先认购新股的权利；股票具有流通性。它可以转让和抵押。股票所有者通过交易能够实现资本利得；股票代表投资者对公司的长期投资。认购者无权要求公司偿还本金；第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic多数投票制（MajorityVotingSystem）在多数投票制下，股东的表决权是以其所持有的有表决权的普通股股票的数量来决定的。股东必须根据其所拥有的表决权就董事会的每一个董事席位逐一进行表决。最后根据该席位每一个董事候选人得票的多少选举产生董事。第七章股票的发行与上市Chapte

3、r7IssuingEquitySecuritiestothePublic累积投票制的表决权公式假设：d=股东所希望选出的董事人数r=股东掌握的表决权S=全部表决权股票D=需要表决的董事席位第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic累积投票制（CumulativeVotingSystem）在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选举某一个董事。第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecurities

4、tothePublic累积投票制的表决权公式假设：d=股东所希望选出的董事人数r=股东为选出所希望董事必需的表决权S=全部表决权股票D=需要表决的董事席位第七章长期负债Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic优先认股权（Preemptiveright）优先认股权指公司原有股东拥有的依据事先确定的条件优先认购本公司新发行股票的权利。所谓事先确定条件包括：（1）认购价格（SubscriptionPrice）（2）认购权数（SubscriptionRight）（3）除权日（Ex-rightDate）（4）到期日（Expirati

5、onDate）第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic优先股（PreferredShare）优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分取公司收益的权利。这种优先权利包括：1、优先分取股息和红利；2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况和盈利水平的影响；3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿；4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前，必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySe

6、curitiestothePublic公开发行（PublicOfferings）—公开发行指直接向社会公众发行股票、募集资金的过程。根据我国《股票发行与交易暂行条例》第八十一条的释义：“公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为”。第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic招股说明书（Prospectus）招股说明书封面；招股说明书目录；招股说明书正文；招股说明书附录；招股说明书备查文件。主要资料；释义；绪言；发售新股的有关当事人；风险因素与对

7、策；募集资金的运用；股利分配政策；验资报告；承销；发行人情况；发行人公司章程摘录；董事、监事、高级管理人员及重要职员；经营业绩；股本；债项；主要固定资产；财务会计资料；资产评估；盈利预测；公司发展规划；重要合同及重大诉讼事项；其他重要事项；董事会成员及承销团成员的签署意见共23项。第七章股票的发行与上市Chapter7IssuingEquitySecuritiestothePublic承销（Underwriting）“承销”指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。向社会公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。股票的承销期最