索普集团尽调报告(中银律师)

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1、关于对江苏索普（集团）有限公司法律尽职调查报告北京市中银律师事务所二O一二年四月十六日42目录第一部分法律尽职调查报告说明3第二部分法律尽职调查报告正文6第一章历史沿革6第一节设立情况6第二节变更情况8第二章重大资产13第三章无形资产30第四章重大合同36第五章公司架构36第六章对外投资情况37第七章负债情况.....................................................................................38第七章劳动合同及社保缴纳40第八章诉讼、仲裁、行政40第九章结论.

2、.............................................................................................40第三部分本报告的使用4142第一部分法律尽职调查报告说明致：有限公司（以下称为“贵司”）敬启者：北京市中银律师事务所系在中华人民共和国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律事务的执业资格。本所接受贵司的委托，对江苏索普（集团）有限公司进行法律尽职调查工作。本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查

3、报告。本法律尽职调查报告及其附件中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：词语定义本所/我们系指北京市中银律师事务所及本项目尽职调查的律师。本报告系指本所出具的有关江苏索普（集团）有限公司及相关关联主体的法律尽职调查报告。中国系指中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香港、台湾和澳门。索普集团系指江苏索普（集团）有限公司。42江苏索普华普投资系指江苏索普化工股份有限公司。系指镇江华普投资有限公司。镇江市国资委系指江苏省镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。江苏省国资委镇江市国投公司镇江市工商局系指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会镇江市国有

4、资产投资经营公司。江苏省镇江市工商行政管理局镇江市房地局江苏省镇江市房屋土地管理局京口区法院江苏省镇江市京口区人民法院镇江市中院系指江苏省镇江市中级人民法院。本所根据中国法律的有关规定以及贵司的有关要求，在2012年4月11日至2012年4月13日期间，对索普集团及其关联公司展开法律尽职调查工作。在尽职调查过程中，我们查验了由索普集团向我们提供的文件、资料，查阅了国家有关法律、行政法规和规范性文件，并对索普集团的各个方面特别是发起设立、资质、股权、资产、债权债务、税务优惠、法律纠纷以及行政处罚等方面进行了广泛且适当的研究、查验和求证工作。在此基

5、础上，本所对索普集团的历史沿革、主体资格、股权结构、重大资产、重大合同、重大债权债务、劳动与人事、诉讼、仲裁和行政处罚及关联企业的历史沿革、主体资格、资产等有关的重大法律问题进行了初步调查、核实和验证。为出具本报告之目的，就索普集团向本所提供的全部文件、资料和信息，本所假定如下：1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的、真实的和有效的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。422、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。4、所有合同、协议、契约均系签约各方真

6、实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。5、所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。同时，就本报告的出具，本所声明如下：1、本所是依据中国法律及法规的有关规定，针对本报告出具日之前索普集团已经发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规的有关规定出具本报告。2、本报告只涉及本次收购项目之法律尽职调查有关的法律问题，对于索普集团的其他有关事项，包括但不限于

7、其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所律师对该等事项发表任何意见或建议。3、本报告仅供贵司为本次委托使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。基于上述基础、假定和声明，本所现就对索普集团进行的法律尽职调查工作结果，向贵司出具本报告。42第二部分法律尽职调查报告正文第一章基本情况及历史沿革江苏索普(集团)有限公司的前身为镇江化工厂，始建于1958年，是以化工生产、销售

8、为主业，集科、工、贸、服务于一体的国家大型企业。1994年组建江苏索普集团，1996年创立上市公司—江苏索普化工股份有限公司，“江苏索普”股票在上海证