企业法律问题尽职调查问卷

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1、xxxx有限公司中国法律问题尽职调查问卷本中国法律问题尽职调查问卷（“尽职调查问卷”）中的“目标公司xxxx有限公司。本调查问卷所提及的问题、文件和/或资料将作为我们工作的基础资料，恳请目标公司完整、准确及全面回答以下问题并提供有关文件及资料。各目标公司将对所提供文件、资料的真实性和完整性负责。如果调查问卷中的某些问题或文件不适用于目标公司，请在相应的备注一栏中标注“不适用”，并根据实际情况做出简要说明。在收悉调查问卷所提及的答复、文件及资料后，我们根据审查上述文件及资料的结果，可能会向目标公司提出补充尽职调查问卷，请各目标公司就某些特定问题，继续向我们提供有关文

2、件及资料。xx律师事务所2011年9月25日23文件/问题提供未提供备注一、组织性文件1.目标公司设立时的文件（1）目标公司设立时有权的计划/发改部门签发的公司设立和固定资产投资立项批复（如适用）（2）可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复（如适用）（3）目标公司设立时的营业执照（4）目标公司设立时的公司章程（5）目标公司设立时的验资报告，出资协议书，包括信托协议、委托书或其他类似协议，及目标公司向股东签发的出资证明书（如有）（6）如果股东以非现金资产出资，请提供股东出资的评估报告；（7）如果股东以专利权、商标权、著作权等知识产权或不动产出资，请提供知

3、识产权和不动产相应的权利证明文件（8）目标公司现行有效的税务登记证（国税和地税）（9）目标公司最新的股东名册（如有）2.与目标公司及其分支机构历次变更有关的文件目标公司变更包括：（i）股东的变更；（ii）股东之间股权的变更；（iii）投资总额和注册资本的变更；（iv）名称和注册地址的变更；（v）经营范围的变更；（vi）法定代表人的变更；23（vii）企业性质（类型）的变更。（1）批准上述变更的股东会决议及/或董事会决议（2）与上述变更有关的股权转让合同、注册资本变更协议书（3）涉及以上变更的公司章程修正案或变更后重新签订的公司章程（4）历次注册资本变更后的验资报告

4、（5）历次变更后的营业执照（凡涉及工商登记内容变更的）；如没有，请提供在工商局办理变更登记后工商局发的变更通知（6）如果股东以非现金资产增资，请提供对出资的评估报告；如果股东以知识产权或不动产认缴增资，请提供知识产权和不动产的权属证明和评估报告（7）目标公司历次股东变更、股东之间股权变更、注册资本变更后的股东名册（如有）（8）目标公司自设立至今所取得的所有外商投资企业批准证书及有权商务/发改部门的批复（9）目标公司的外汇登记证（如有）3．目标公司的分支机构（1）请提供目标公司最新的整体结构图，反映出目标公司的股东结构、目标公司所有直接或间接投资的控股、参股子公司、

5、分公司、办事机构、不具备法人资格的下属企业或部门(包括分公司、加工厂、营业部、代表处、中心等，下同)（2）目标公司已经设立的分支机构的营业执照（有最新一次年检合格的记录），目标公司出资协议书或者联营协议书、章程及验资报告（3）分支机构的税务登记证（国税和地税）（4）同意设立分支机构的董事会决议（5）分支机构生产经营所需的资质许可234．目标公司的董事会及高级管理人员（1）自设立以来所有关于重要事项的董事会决议；重要事项包括：（i）重大资产的处置、购买、承租、出租；（ii）重大债务和或有债务的承担；及（iii）重大的对外投资等（2）目标公司与其董事及高管所签订之聘用

6、合同（3）委任董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监）的相关决议文件或委派函（4）请列表说明过往三年董事及高管人员变化（5）请提供现任董事及高级管理人员的简历5．股东在目标公司中的股权（1）股东是否将其在目标公司中的股权设定了仍然有效的质押或者承诺设定质押？如果已经设定质押，请提供目标公司股东会/董事会决议、商务部门批准股权质押的批复文件和股权质押登记文件（2）如果股东已经将其在目标公司中的股权设定质押或者承诺设定质押，并且质押和设定质押的承诺仍然有效，请另外提供质押合同和债务合同、设定质押的承诺和债务合同（3）如果股东已经向第三人承诺全部或部分转让在

7、目标公司中的股权，请提供相关的合同或承诺文件（4）如果目标公司股东会或/及董事会已经做出了关于增资或减资的决议，但是决议尚未履行，请提供相关的股东会决议或/及董事会决议（5）如果目标公司的股东以信托、代理等方式为第三人持有目标公司的股权，请说明并提供相关的文件23（1）如果目标公司的股东或其他人员对认购公司的股权持有选择权或期权，请提供相关的文件（2）任何限制目标公司股东行使股东权利的政府文件、司法文件、与第三人的协议等二、固定资产1.重要固定资产（不含不动产，下同）清单2.如果重要固定资产是通过融资租赁、经营性租赁、分期付款等方式而使用的，请提供相关的合同文件3

8、.请提供任