注册会计师经济法要点概括02

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1、考前5天提示班（二）第六章公司法律制度二、股份有限公司1.第162页：（1）上市公司的对外担保①回避＋出席＋＞1/2上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。②出席＋≥2/3上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

2、。③出席＋＞1/2a.上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。b.为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。c.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。上市公司为上述事项提供担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。④应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。（2）临时股东大会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3

3、时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。2.第163页：（1）临时提案权：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。3.第164页：（1）股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。（2）专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

4、中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。（3）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。4.第165页：（1）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。5.第166页：（1）上市公司组织机构的特别规定①上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东

5、大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。②上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（案例分析题）6.第167-168页：（1）下列人员不得担任独立董事①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父

6、母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。（2）独立董事的特别职权①重大关联交易（指上市公司拟与关联人

7、达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（3）应当发表独立意见的情形独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理

8、人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司章程规定的其他事项。7.第169页：（1）股东权利的限制优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权