债权转让协议（审核版）

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1、债权转让协议（审核版）甲方:中国农业银行股份有限公司深圳深南支行地址:负责人:电话:0755-25591342传真:075525590849乙方:地址:法定代表人:电话:传真:鉴于:1.甲方是依照中华人民共和国法律成立的银行分支机构。根据《财政部关于委托中国农业银行处置股改剥离不良资产的通知》(财金[2009J34号)、《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》(财金[2008]138号)以及《最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知》（法[2011]144号)等规定，经总分行授权，甲方具有履行委托资产及对应权利的债权

2、人和资产所有人职责的权利及行为能力。2.乙方是依照中华人民共和国法律注册成立的法人，根据相关法律法规享有受让金融不良资产的资格。103.乙方已全程参与甲方及甲方委托的深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深联交所”）为处置转让标的所进行的公开挂牌、拍卖，乙方对上述公开挂牌、拍卖以及公开挂牌、拍卖过程中所发布的全部信息、条款和条件均无异议，完全予以接受。4.转让债权存在着部分或全部不能回收的风险，乙方在充分理解转让债权风险的基础上，愿意按现状整体受让。为此，甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让对深圳市中嘉麟房地产开发有限公司债权及相关权利事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照

3、执行。第一条定义1.1债权。本协议中"债权"是指本协议第三条所列债权及相关权利。1.2债权转让基准日。本协议中“债权转让基准日”是指根据甲方与深联交所有关“深联交所收到受让方交易价款后五个工作日内将款项划付甲方”的约定，甲方全额收妥本协议约定的债权转让价款之日。第二条风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，对该债权按原合同在债权转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于客观情况的变化，乙方可能无法实现。2.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，对债权根据原借款合同、法律文书所产生的利息、罚息的请求权，由于对已偿还款项的偿还顺序存在不同理解和争议，债务人有可能对债权的数额提

4、出异议和抗辩。102.3乙方已被告知并完全理解，其受让的债权存在及可能存在包括但不限于下列一项或多项的瑕疵或重大缺陷：2.3.1查封物被相关法院查封或者轮候查封，面临查封物物难以处置的风险；2.3.2查封物登记价较低，处置变现可能涉及巨额税费；2.3.3查封物存在对外出租的情况，查封物涉及租约问题；2.3.4查封物可能涉及其它优先于抵押权的权利；2.3.5债务人目前还涉及其他债务纠纷，其名下资产存在被查封的可能性；2.3.6债务人或保证人已不在原工商注册办公，存在下落不明情形；2.3.7债权涉及的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；2.3.8乙方将承担本协议签署前已存在的

5、甲乙双方已知或未知的涉及资产的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；2.3.9债权及从权利存在其他潜在风险及瑕疵，或者甲方未发现或者披露的风险及瑕疵。2.4乙方已被告知并完全理解，其受让的债权可能存在计算误差，从而导致乙方实际接收的债权的金额与本协议3.1条表述的金额以及本协议附件中所列的债权金额不完全一致。2.5乙方已被告知并完全理解，其受让的债权，由于法律规定的不明确或其他原因，存在诉讼（执行）主体不能变更之风险。102.6甲方就债权转让的有效性、合法性等影响债权行使及实现的风险因素已向乙方作出必要的说明，在甲方提交乙方的债权证明文件中均有显示，乙方对

6、此予以认可，并承诺自行承担因债权存在（或可能存在）瑕疵造成的全部风险。2.7乙方已被告知并完全理解，其受让的债权可能存在由于甲方管理不当造成的各种瑕疵及风险。2.8乙方已被告知并完全理解，其受让债权后，就受让债权的取得、经营、处置或其他事项，乙方可能无法享有甲方所享有的法律和政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面。2.9乙方已被告知甲方为保全转让标的所采取的诉讼执行措施，可能因客观情况的变化不能达到保全转让标的的目的。2.10乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的减少，并与甲方签署本协议。第三条转让标的3.1债权基本情况3.11债务

7、人：深圳市中嘉麟房地产开发有限公司3.12债权金额：暂计至2014年3月20日债权金额108328223.1元，其中，本金：52,366,311.71元，利息55,961,911.39元（不含法院判决延迟支付加倍计收部分）。3.13债权担保情况：深圳市维思工贸有限公司3.2债权的诉讼执行情况详见附件一。（甲方对所属债权已诉讼，诉讼案号为：10（2004）深中法民二初字第237号，2004年10月判决，2005