-公司法基本概述与制度

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1、2018《注册会计师》精讲班会计学堂出品第六章-公司法基本概述与制度(三)第一节公司法基本概念与制度【考点4】公司设立阶段的债务（★★★）当发起人为数人时，他们基于设立合同而形成人的组合，实施设立事务；发起人为一人时，该发起人就是设立事务的实施人。这个阶段的主要法律问题是，设立过程中所产生的债务（包括合同之债和侵权之债）应当由谁承担？（一）合同之债3.设立失败（公司最终未能成立）时，则单一发起人独自承担设立所产生的债务，发起人为数人的，比照合伙关系承担债务。发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。如果部分发起人（对外）承担（连带）责任后，请求其他发起人分担

2、的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。【相关链接】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【例-多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（　　）

3、。（2016年）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务网校答案：ABC网校解析：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，不论公司是否成立，原则上应当由6/6会计学堂www.acc5.com2018《注册会计师》精讲班会计学堂出品发起人承担合同责任；公司成立后，只有公司对该合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人才可以请求公司承担合同责任运为公司购买的办公家具时

4、，不慎将丁撞伤。（二）侵权之债发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。【考点5】股东权利（一）表决权（★★★）1.有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（有约定看约定，无约定看出资比例案例分析题）2.股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权。（二）查阅权（知情权）（★★★）1.有限责任公司股东的查阅权（多选题、案例分析题）股东作为公司资本的提供者和经营风险的最终承担者，有权知悉公司的人

5、事、财务、经营、管理等方面情祝。（1）股东有权查阋、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿（区别股份有限公司）。（2）对有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的限制股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东“有不正当目的”：①股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务有“实质性竞争

6、关系'除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定；②股东查阅公司会计账簿，是为了向他人通报有关信息，而他人一旦获知该信息，公司合法利益即可能遭受损害；③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益。此外，人民法院还可以根据司法解释的指引认定其他情形构成不正当目的。（2018年新增）2.股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（多次考到）【记忆点】查阅权总结6/6会计学堂www.acc5.com2018《注册会计师》精讲班会计学堂出

7、品【例-多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有（　　）。（2016年）A.公司债券存根B.股东名册C.董事会会议决议D.公司会计账簿网校答案：ABC网校解析：选项D：有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但股份有限公司的股东并没有该项权利。3.查阅权的司法解释（2018年新增）（1）提出查阅请求者应当具备股东资格因此，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。（2）以上查阅权的行使人民法院

8、审理股东请求查阅或者复制