[法学]公司法课件

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1、公司法l学习要点：理解和掌握公司、公司法的概念及其特征；《公司法》关于有限责任公司及股份有限公司的各项规定。公司的合并与分立。法人l法人定义：具有民事权利能力和行为能力，依法独力享有民事权利和承担民事义务的组织。(p25)l法人成立的条件：l1.依法成立l2.有独立的财产或经费（能自主支配）l3.有自己的名称、组织机构和场所l4.能够独立承担民事责任l企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。l法定代表人：依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人l企业是依法设立的、以营利为目的从事

2、生产经营活动的独立核算的经济组织。企业的特征：组织性、营利性、独立核算性、法律许可性第一节公司法概述l一、公司的概念和种类l(一)　公司的概念及特征l公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”l公司具有如下特征：l1.是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织。l2.公司是以营利为目的企业法人。l3.公司有独立的法人财产，享有法人财产权。l4.公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制(二)公司的种类l1．有

3、限责任公司l指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织形式。l特征：(1)有限责任公司是人资两合公司。l(2)有限责任公司实行资本金制度。l(3)有限责任公司的资本不划分为等额股份。l(4)股东人数有上限(50以下)。l(5)不能公开募股，不能发行股票。l(6)不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。2．股份有限公司l指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。44l特征：(1)资本

4、划分为等额股份。l(2)可以通过发行股票筹集资本。l(3)股东人数只有下限。应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。l(4)股票可以自由转让。l(5)生产经营以及财务要公开。l3．无限责任公司。4．两合公司。l有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司股份有限公司性质人资两合公司——限制人数。股本不得随意转让，如需转让须股东会认可资合公司——股票可以自由转让，无须其他股东同意（除国有股除外）资本实行资本金制度——以出资额量化股东在公司的权益。不划分为股份。资本划分为等额股份

5、股东股东人数有限制:50个以下股东人数不限。发起人不得少于2人,多余200人筹资不能公开募股，不能发行股票可以通过发行股票筹集资本披露不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息生产经营以及财务需公开二、公司法的概念和特征l(一)公司法的概念l公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。l广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。l狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。l(二)公司法的特征l1．公司法是一种组织法。l2．公司法是一种行为法。3．公司法是一种强制性规范

6、较多的法律三、公司的基本权利和义务(一)　公司的基本权利1.民事权利：公司以其全部法人财产权，依法享有民事权利2.自主经营权：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。３.投资权：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。4.分支机构设置权:⑴、分公司：无企业法人资格。⑵、子公司：具有企业法人资格。(二)公司的基本义务l1．民事责任。民事责任，即公司违反法律规定或约定的义务应承担的责任，主要是财产责任，如赔偿损失、支付违约金等。l2．守法守德，承担社会责

7、任。接受政府和社会公众的监督。（SA8000－44社会责任管理体系）l3．保护职工权益。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。培训职工。l4．支持工会活动。l5．公司应当为党组织的活动提供必要条件。四、公司的登记管理l登记是国家为赋予公司法人资格而进行的一种行政行为。l(一)登记的管辖l国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、县(市)三级管辖制度。l(二)公司设立登记l设立登记是将公司的主要事项依法呈报公司登

8、记机关审核，并依法领取《企业法人营业执照》的行为。(二)公司设立登记l1.设立公司的条件l(1)必须有明确的出资人和出资额。出资额构成公司的注册资本。注册资本可以分期缴纳。l注册资本的三个基本原则：资本确定原则；资本充实原则；资本维持原则。l(2)必须制订公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。l(3)设立公司必须选定公司的名称和住所。l2．设立登记的程序l