律师房地产项目转让业务操作指引

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1、律师办理房地产项目转让业务操作指引律师办理房地产项目转让业务操作指引（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）目  录第一章总则第二章律师办理房地产项目转让方案设计业务的操作指引第一节一般规定第二节转让模式第三节股权转让模式第四节资产转让模式第五节方案设计的原则和注意事项第三章股权转让模式的操作指引第一节一般规定第二节律师办理股权转让意向阶段的法律业务第三节律师在尽职调查阶段提供的法律服务第一部分尽职调查基本规范第二部分尽职调查前的准备第三部分尽职调查的方法第四部分尽职调查内容第五部分尽职调查报告第六部分律师从事尽职调查工作应注意的事项第四节股权转让合同起草

2、、谈判、签署阶段法律业务的操作指引第一部分股权转让合同的起草第二部分股权转让合同的谈判第三部分股权转让合同的签署第四部分股权转让合同的政府审批第五节律师办理股权转让合同履行阶段法律业务的操作指引第四章资产转让模式的操作指引第一节一般规定第二节律师办理资产转让意向阶段法律业务的操作指引第三节律师在尽职调查阶段提供的法律服务第四节资产转让合同起草、谈判、签署阶段法律业务的操作指引第一部分资产转让合同的起草第二部分资产转让合同的谈判第三部分资产转让合同的签署第五节律师办理资产转让合同履行阶段法律业务的操作指引第五章律师防范执业风险的注意事项第一节一般规定第二节律师在意向阶段的注意事项第三节律师

3、在尽职调查阶段的注意事项第四节  在交易结构设计阶段的注意事项第五节在合同草拟、谈判阶段的注意事项第六节在合同履行、交割阶段的注意事项第六章附则第一节声明第二节特别说明事项第三节附件附件一：股权转让模式下的尽职调查详细内容附件二：资产转让模式下的尽职调查详细内容附件三：股权转让模式下的纳税说明附件四：资产转让模式下的纳税说明附件五：国有股权转让程序附件六：外商投资房地产的有关问题 第一章总则    第一条为规范本省律师办理房地产项目转让业务的服务行为并提高服务质量，特别是为年轻律师熟悉、参与该业务提供指导，经山东省律师协会授权，房地产专业委员会在总结相关业务经验的基础上制定本指引，供本省

4、律师在办理该类业务时参考。    第二条本指引中所涉及的名词解释：    （一）“房地产项目”指房地产开发企业通过出让、转让获得的土地使用权和/或在该土地上开发建设的住宅、商业（含办公）、酒店等物业及其配套设施等。但不包括划拨土地使用权和/或在该等土地上建设的建筑物及配套设施，亦不包括公有房屋、廉租住房、经济适用房等政府限制交易的物业和/或该等物业占用的土地。    （二）“房地产项目转让”指房地产开发企业直接转让其名下的房地产项目（或直接受让其他房地产开发企业名下的房地产项目）和/或通过转让房地产开发企业股权的方式间接实现房地产项目转让目的的行为。    （三）“目标项目”指交易双方拟

5、转让的房地产项目。    （四）“目标公司”指拥有目标项目的公司。    第三条 鉴于房地产项目转让业务的复杂性和对律师业务能力要求较高的特点，律师办理该类业务应遵循如下原则：    （一）专业负责原则：律师应刻苦钻研专业法律问题，熟悉该专业的法律规定，具备与该行业相匹配的能力，为当事人提供准确的专业服务。    （二）忠诚守信原则：律师应对当事人尽到忠诚义务，在转让方和受让方之间，只接受其中一方的委托。服务过程中，律师不应受任何单位及其他组织和个人的非法干涉，依法维护当事人的合法权益，贯彻落实国家相关法律法规。    （三）勤勉尽责原则：考虑到本业务涉及法律领域多、情况复杂的特点，律师

6、应结合当事人的要求恪尽职守、勤勉敬业，在其承诺的期限内完成各项具体的法律服务。    第四条 律师办理房地产项目转让业务，应依据与当事人所签订的委托协议，在委托权限内依法、依约履行职责，不得损害当事人的合法权益，并应保守当事人的商业秘密及个人隐私。    第五条 本指引主要适用于律师从事房地产项目转让的非诉讼服务，重点在于指导律师向其当事人提供尽职调查、方案设计、合同起草、协商、谈判、签约以及项目交割等方面的法律服务。律师在办理有关房地产项目转让的诉讼案件时，也可以有选择地参考本指引的相关内容。 第二章律师办理房地产项目转让方案设计业务的操作指引    第一节一般规定    第六条 律师

7、办理房地产项目转让业务时，主要依据《土地管理法》、《物权法》、《公司法》、《城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理规定》等法律、法规。第七条 律师对房地产项目转让业务进行方案设计和论证时可以参考本章的规定。    第二节转让模式第八条房地产项目转让主要有两种模式：一种是股权转让，另一种是资产转让。股权转让模式是通过转让股权的方式间接实现转让房地产项目的目的；而资产转让模式则是通过直接转让房地产项目的