投行小兵博客——小案例(篇)

《投行小兵博客——小案例(篇)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、小案例（七十七）：时代科技等五则(2010-12-0900:03:54)转载标签：财经宋体上市公司华茂股份时代科技分类：案例分析一、时代科技：大股东用豪车参与定向增发时代科技不靠谱的重组计划已经引起监管层的注意。11月11日记者在采访时代科技董事长濮黎明时了解到，对于大股东拟将豪车注入到上市公司的重组预案，监管层方面已经和公司方面进行了沟通。此外，记者调查发现，增发预案还存在拟注入资产毛利率低、收益不稳定，土地过分溢价等问题，尤其是计划将豪车注入上市公司，有利用大股东身份从上市公司套利的嫌疑。时代科技的公告中曾明确表示，这次增发注入的资产，有助于推动上市公司做大做强，保护

2、上市公司广大股东特别是中小股东的利益。但公司在实际运作用，却将三辆豪华轿车作为"推动上市公司做大做强"的资产注入到上市公司。对此，有业内人士分析，大股东这么做相当于自己买了900多万的东西，然后来找大家报销，最后却是自己享用，显然有悖于常理。对此，时代科技董事长濮黎明也表示：“重组方案中注入到上市公司的三辆汽车，我们会用同等的现金购回，但是具体的方案还没有确定。”而这也意味着时代科技的重组预案很有可能将要调整。如果濮黎明以个人名义在三辆车子注入上市公司前购回，那么这次重组预案的增发数量必然会有所下调，根据三辆豪车906万的估值，预计将减少136万股的增发数额；而如果濮黎明

3、选择以大股东的身份购回，那么重组方案中也将加入其承诺，即重组完成后，大股东以906万的价格购买这三辆豪车，而这个承诺也得到了濮黎明的确认。不过，仍有人质疑，虽然大股东注入豪车的重组计划将有所改变，但如果没有监管层的及时介入，结果又会怎样呢？今后在治理上市公司的过程中，大股东会不会再次出现这种“自家购买，大家报销”的情况呢？【小兵一直打心眼里佩服中国企业老板通天的智慧，真的是只有想不到的就没有做不到的。现在我们的审核制度对IPO过严而对上市公司过于溺爱的大环境造成的一个很直观的问题就是：由于上市公司仍旧是我国的稀缺资源，于是上市公司往往就是万千宠爱加身，加上会里对上市公司的

4、再融资和重组也是一般不会痛下杀手，所以就会闹出很多千奇百怪的事情。“自家购买，大家报销”，说的很到位，案例也很有意思。】二、华茂股份：重大资产重组参与券商增发11月22日，华茂股份(000850)因重大资产重组事宜宣布停牌，重大资产重组竟然是要投资参与广发证券股份有限公司非公开发行股票。认购其他上市公司的定向增发股份而构成本公司重大资产重组的例子并不多见，因此公司的此次停牌令投资者颇为惊讶。11月28日，公司再度公告表示，拟运用不超过上一年度经审计账面净资产的50%、总额不超过8亿元投资参与广发证券股份有限公司的2010年股票非公开发行。上述证券投资由公司第四届董事会第二

5、十次会议审议通过并提交公司2010年第三次临时股东大会批准后实施。由于华茂股份上一会计年度期末资产总额为37.33亿元，营业收入为15.81亿元，资产净额为16.35亿元，若根据公司22日公告的重大资产重组，再根据上述办法，华茂股份参与定向增发认购的广发证券股份占华茂股份的资产总额可能在18.67亿元以上，营业收入可能在7.91亿元以上，资产净额可能在8.17亿元以上。然而，从公告的内容来看，华茂股份似乎在避免构成重大资产重组，公司拟用不超过上一年度经审计账面净资产的50%、总额不超过8亿元投资参与广发定向增发。因为，如果触及重大资产重组，还需证监会审核通过才行。不过，根

6、据管理办法，购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。【据记者报道，华茂股份是很喜欢二级市场投资的，并且是对券商股情有独钟，那么他的主业到底是做什么呢？上市公司重大资产重组一般都是为了整合资源以做大做强主营业务，这家公司倒好竟然是明目张胆的去炒股，或许也能挣钱，但是与一家公司尤其是公众公司的使命显然不符。】三、青岛啤酒：股权代为管理化敌为友11月29日，华润雪花以2.68亿元人民币受让杭州西湖啤酒朝日(股份)有限公司45%股

7、权及“西湖”等16件注册商标。据公开资料称，此次竞购中华润击败的就是老对手青岛啤酒。但戏剧性的变化随后发生。在11月27日，朝日啤酒方面委托青岛啤酒股份有限公司管理其持有的杭州西湖公司55%股权，因此青岛啤酒可以拥有西湖啤酒控股股东除收益权和处分权之外的全部股东权利。目前以杭州为主的浙北市场，华润雪花拥有60%左右的市场份额，西湖啤酒的市场份额也是相当可观。此次华润雪花收购西湖成功之后，在浙北市场基本上就是一家独大了。青岛啤酒提供的资料显示，经过授权后，青啤将拥有西湖啤酒控股股东委托股权除收益权和处分权之外的全部股东权利，加上