股票简称南京化纤.doc

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1、股票简称：南京化纤股票代码：600889编号：临2009-013南京化纤股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京化纤股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2009年9月14日下午3：30在南京市东方珍珠饭店五楼会议室召开。召开本次会议的通知已于9月3日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和部分高管人员。会议由董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事6名，实到董事6名，

2、公司全体监事和部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并以举手表决的方式审议通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害及其

3、他重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，因此，公司认为已具备非公开发行股票的资格和条件。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施；由于该方案涉及向公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事沈光宇先生回避表决，所以本议案由5名非关联董事逐项进行审议表决。1、发行

4、股票的类型和面值本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票2、发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票3、发行数量本次非公开发行股票数量为不超过6,000万股（含6,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的

5、发行底价进行相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票4、发行对象本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象为：南京轻纺产业（集团）有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权

6、0票5、认购方式所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票6、发行价格和定价原则本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.93元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价

7、格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票7、限售期南京轻纺产业（集团）有限公司拟认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票9、

8、上市地点限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票10、募集资金数量及用途本次非公开发行股票募集资金约为47,000万元，其中36,500万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金使用情况如下表所示：序号项目名称募集资金投资（万元）1偿还银行贷款36,5002补充流动资金10,500合计47,000如果本次非公开发行股票募集资金净额不能