上市公司收购信息披露

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1、上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露上市公司收购信息披露　　一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变　　考察西方发

2、达国家的公司收购立法，我们可以发现一个主要的共同之处，即他们都是围绕着如何通过进一步完善公司收购中的信息披露来保障公司股东特别是中小股东的利益这一主题来进行的。信息披露制度具备两个主要功能：保护投资者和防止证券欺诈。在公司收购法律体系建立已前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人，投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。但是，二战后资本市场的情况发生了变化。在一系列经济条件和制度环境的孕育下，收购方绕过上市公司管理层而直接向目标公司股东发出公开收购要约(tenderoffer)的敌意收购大

3、量涌现。由于公司收购的特殊性，使得传统的信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈的功能，这些特殊性表现在：(1)收购者与目标公司中小股东之间的信息不对称。(2)分散的股东之间缺乏信息沟通与联合，缺乏与收购者谈判的能力。(3)收购极易诱发内幕交易和市场操纵。　　有鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的披露哲学进行了补充和发展。　　(1)将信息披露义务人由传统披露制度中的证券发行人扩大到公司收购者或潜在的收购者。收购信息披露的内容范围广泛，包括收购目的、对目标公司未来的计划、收购者的详细情况、收购资金来源、受益所有权股份数量或一致行动人的情况及合并持股数，等等。　　(2)通过信息

4、披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，保证投资者有充足时间做出信息充分的明智判断和决策。如对要约时间、要约形式、要约对象、要约具体内容做出限制，以使“受要约公司的同一等级的所有股东必须被要约者同等对待”。　　(3)通过信息披露制度遏制内幕交易、市场操纵和欺诈行为。如要求有关方面不得发布误导或不实陈述，要求内幕人士在消息公布前不得泄漏内幕消息，要求管理层定期披露持股数，等等。这些信息披露规则和实质性的禁止性规定一起，在相当大程度上遏制了内幕交易、市场操纵和欺诈行为。　　适应公司收购实践的发展，在新的披露哲学指导下，西方主要国家从20世纪60年代后期开始，陆

5、续修改或制定了一批有关公司收购的法律和制度。例如：英国于1968年由自治组织收购与合并委员会(thePanelonTakeoversandMergers)颁布《城市收购与合并守则》；美国国会于1968年通过对《1934年证券交易法》的修正案，即《威廉姆斯法》(WilliamsAct)；加拿大安大略省1980年的证券法(OSA)；澳大利亚1980年的公司股份买卖法[Companies(AcquisitionofShares)Act]；荷兰1970年的《有关兼并行为的规则》；德国在1979年由股票交易专家委员会发布了自律性的公司收购指南；法国在1978年对整个收购法规体系做了全面修改；欧盟

6、在1990年发布关于公司收购的第13号指令，以协调成员国对公司收购的规制；日本于1971年对证券交易法进行了修改，增加了公开收购要约的条文。　　二、我国上市公司收购信息披露制度的沿革和现行制度的主要内容　　1.我国上市公司收购信息披露制度的沿革　　我国上市公司收购是证券市场建立以后才有的新鲜事物。自1993年9月深圳宝安集团举牌延中实业，诞生我国证券市场上第一起公司收购事件以来，至今还不到9年时间，但是对上市公司收购的立法却已经有超过10年的历史，原因是我国证券市场一直以来奉行法制先行、规范发展的原则。我国对上市公司收购的最早立法是1992年4月4日出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》

7、，其中第四章“重大交易”和第五章“收购与合并”对上市公司收购的程序、信息公开义务、重大交易信息公开义务等有关公司收购事项作了规定。1993年4月22日，国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》，其中第四章“上市公司收购”专门规制上市公司收购，有关信息披露的内容主要有：持股预警披露触发点5%，持股增减变动披露点2%，披露方式为报告和公告，持股达30%的要约收购义务，要约收购的支付方式、价格、期限，收购失败标准、下市标准、收尾交易等。1993年6月