上市上柜公司治理实务守则部分条文修正对照表

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1、上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表修正條文現行條文說明第七條上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。第七條上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃

2、公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。本項新增公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。考量公司治理首要原則即係保障股東行使股東權益（包括投票權），並為使股東會資訊充分揭露及透明，香港及中國已明文規定上市公司採行「股東會逐案票決」（votingbypoll）及揭露表決結果，新加坡及泰國亦鼓勵上市公司採行「股東會逐案票決」，又考量股務單位對於股東會計票表決作業已有多年經驗與運作模式，爰增訂本條第二項，鼓勵上市上櫃公司採行「股東會逐案票決」及揭露表決結果，以符國際潮

3、流，俾提升我國之競爭力，至原第二項配合調整為第三項。第八條上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。第八條上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

4、股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。一、現行本條第一項區分股東對議案是否無異議而應於議事錄記載之內容，係參考經濟部商業司九十年五月二十四日經（九○）商字第○九○○二一○八○三○號函釋之內容所訂定。二、9配合本次新增第七條第二項鼓勵上市上櫃公司採行「股東會逐案票決」，期待上市上櫃公司股東會議案均經股東投票表決，爰修正本條第一項，不再區分股東對議案是否無異議，自應依現行公司法第一八三條第四項之規定於議事錄載明決議方法、議事經過之要領及其結果等內容。一、惟上市上櫃公司依說明一之函釋，於公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「……表決時，如經主席徵

5、詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」，並將股東無異議之議案於議事錄記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，亦無不可。第二十六條同現行條文同現行條文上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。第二十六條上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司

6、長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。本項新增一、依公司法第237條第1、2項規定：「公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。……除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。」，而證券交易法第41條第1項規定：「主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規定其於分派盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。」，是以，現行法規已明訂提列特別盈餘公積之順序應於提列法定盈餘公積之後。二、實務上有公司係於提列法定盈餘公積、分配董事（監察人）酬

7、勞及員工紅利後，始提列特別盈餘公積，9如有剩餘盈餘再分配股東紅利，似無違反前開法規所定「提列特別盈餘公積之順序應於提列法定盈餘公積之後」，然董事、監察人事先享當年度帳面獲利得來之酬勞，而無需負擔盈餘超額分配之風險，恐使董事（監察人）酬勞、員工紅利與股東權益間失衡，有失公平性。一、再者，實務上有公司章程未明訂特別盈餘公積迴轉數得列入盈餘分配項目，而仍將其分配予董事、監察人，現行公司法及證券交易法雖未明訂，然經濟部91年8月22日經商字第09102174870號函釋：「按指明用途之特別盈餘公積，倘提列之目的未完成或提列