浅谈公司资本制度改革

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1、浅谈公司资本制度改革目录一、题目…………………………………………………………………………1二、提纲…………………………………………………………………………1三、摘要…………………………………………………………………………2四、关键词……………………………………………………………………2五、正文…………………………………………………………………………1六、参考文献…………………………………………………………………10内容摘要：公司资本制度是公司法的重要组成部分。最近，随着公司法修改的呼声及公司法修订工

2、作的开始，现行公司法中公司资本内容的规定是否应当修改，怎样修改，成为商法学家关注，探讨的热点。主流观点认为：应当以授权资本制取代法定资本制，降低甚至取消注册资本最低限额，笔者对这种观点的产生及依据进行了分析，并从公司法修改的价值取向和中国经济的发展现状论述了我国公司法修改中涉及公司资本制度方面以授权资本制取代法定资本制的弊端，从而主张以法定资本制为基础进行变革，改股东认定资本后一次实缴为分次实缴，并在公司运营过程中主张对资本增减变动增加信息公开的相关规定的资本制度。以期论述，一味拿来并不为公司法修改

3、之所取，公司法修改应顾及经济发展现状，注意其修改阶段性，稳定性。关健词：公司资本制度、授权资本制、法定资本制引言：随着公司法改革日益进入日程，作为公司其他制度基础的公司资本制度改革成为众家讨论论题，本文从实际国情提出一点自已的主张，以期对此加以丰富。一、公司资本制度定义及类型：1、公司资本制度定义：资本一词，在中国最早见于元曲选：“萧德祥杀狗功夫”，——“从亡化了双亲，便思营运寻资本，怎得分文。”显然，这一古老的概念专指“本钱。”在国外，资本一词来自于拉丁文，指人的“主要资产”，最早是在15世纪由意

4、大利人提出来的，指可以凭借营利、生息的钱财。而今对于企业来讲：企业资本是企业从事生产经营活动而垫付的本钱。“公司资本，是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产”①公司资本既是公司法人进行经营活动的经济支柱，又是公司法人独立对外承担民事法律责任的财产基础以及对债权人的保障。公司资本是公司得以存续发展的物质基础，也是反映公司资信能力的标志。公司股东向公司出资人出资申请设立公司成功后，出资人成为该公司股东，出资人的出资构成的公司财产即公司资本，而各出资人的出资成为股本。因此从股东出资演变成股本继而汇总

5、为公司资本的过程及相关的内容由国家通过法律规范予以规制所构成的一系列制度即为公司资本制度。而徐晓松认为：公司资本制度是公司法依一定的立法原则对公司资本所作出的规定的总和。、公司资本制度类型：从公司资本制度的发展历史和各国现行公司法来看，公司资本制度一般分为四种类型及其变通。①法定资本制：指在公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并由股东全部认定，否则，公司即不能成立。法定资本制又称资本的法定化，有两方面含义：一、公司设立时，必须一次募足与法律、章程规定一致的资本数额，股东认购的

6、数额交清，公司才能成立。二、资本确定以后，非经严格的法定程序，不能更改。公司资本是公司章程载入已全部发行的资本，公司成立后要增加资本时，必须召集股东大会，由股东大会做出决议，变更公司章程中资本数额，办理相应变更登记手续。变通在于：股东对公司的资本总额认足以后，在交纳股款时金额缴纳变通为分期缴纳。②授权资本制：指在公司章程中确定股份总数，同时规定公司设立时，先发行股份数，股东募足先发行股份数公司即可成立，未认定的那部分股份，授权董事会根据公司资金，业务发展需要情况，随时发行，募足。公司成立时，需要募集

7、的资本由股东自行决定，公司在授权资本的范围内增加实收资本时，毋须变更章程，亦不必履行变更登记手续。③折中资本制：要求公司发起人在公司章程中规定资本总额和公司次发行的数额，股东大会授权公司董事会根据公司业务的实际需要分次发行其余股份，但公司法明确规定公司次发行股份的比例或授权资本总额的发行年限。④认可资本制：在公司设立时，采取资本确定原则，即公司资本须在章程中明确规定，并经全部认购，公司方得成立；但公司章程可以授权董事会于公司成立后的一定年限内，在授权时公司资本额之一原比例范围内发行新股，增加资本，而

8、无须经股东会特别决议批准。二、我国公司资本制度1、法律相关规定我国现行的公司资本制度包括《公司法》中的有关规定；《公司注册资本登记管理暂行规定》笔者认为具体包括以下三方面内容：①公司设立时出资人出资构成公司注册资本的相关规定：公司法第19条设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东出资达到法定资本最低限额公司法第23条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额。以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批