中信银行股份有限公司

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1、2014年第二次临时股东大会会议资料中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会2014年第一次A股类别股东大会2014年第一次H股类别股东大会会议资料二〇一四年十二月十六日352014年第二次临时股东大会会议资料会议议程会议召开时间：2014年12月16日9:30会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召集人：中信银行股份有限公司董事会会议日程：一、宣布会议开始二、统计出席会议股东的人数、代表股份数三、董事会秘书宣示会议须知四、推选计票人、监票人五、审议议案、

2、填写表决表六、休会（统计表决结果）七、宣布表决结果八、宣布会议决议九、律师宣读法律意见书十、宣布会议结束352014年第二次临时股东大会会议资料文件目录2014年第二次临时股东大会：特别决议议案：议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案5议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案9普通决议议案：议案三：关于非公开发行A股股票预案的议案14议案四：关于符合非公开发行A股股票条件的议案15议案五：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案16议案六：关于前次募集资

3、金使用情况报告的议案17议案七：关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案18议案八：关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案23议案九：关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》的议案24议案十：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案25附件一：上市公司非公开发行A股条件的有关法规规定26352014年第二次临时股东大会会议资料2014年第一次A股类别股东大会：特别决议议案：议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案31普通决议议

4、案：议案二：关于非公开发行A股股票预案的议案322014年第一次H股类别股东大会：特别决议议案：议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案34普通决议议案：议案二：关于非公开发行A股股票预案的议案35352014年第二次临时股东大会会议资料中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会352014年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案各位股东：为确保本行业务经营的持续健康发展，进一步增强本行综合竞争实力、风险抵御能力和可持续盈利能力，适应日益严格的资本监管要求，本行

5、拟通过非公开发行A股股票的方式进一步补充本行的核心一级资本金。具体方案如下：一、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。二、本次发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。截至本议案签署日，发行对象中国烟草总公司及其关联方未持有本行股份。三、发行股票的方式和发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。四、本次非公开发行的

6、价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行股票的价格及定价原则352014年第二次临时股东大会会议资料本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。2、发行数量本次非

7、公开发行股票数量不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额上限除以发行价格之商。如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据第1点规定的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。3、限售期限根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发

8、行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。4、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排352014年第二次临时股东大会会议资料本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。5、上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。6、本次非公开发行决议有效期本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。五、