任务3设立运营普通合伙企业与有限合伙企业-聂课件

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1、CASHANDRECEIVABLESChapter2经济法实务任务3：设立运营普通合伙企业与有限合伙企业第一节合伙企业法概述第一节合伙企业法概述一、合伙的概念两个或两个以上的人为了共同的目的，互相约定共同出资、共同经营、共享收益、共但风险而建立起来的自愿联合体。二、合伙的特征合伙目的营利两个或两个以上的主体以自愿为基础合伙企业是合伙最主要的存在形式第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业的特征具有

2、“人合性”以合伙协议为基础不具有法人资格合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共担风险※※合伙企业的“人合性”合伙本质上是人的结合而非资本的结合。合伙的信用基础是全体合伙人而不是合伙财产。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。“能人和富人共舞”的平台富人（资本家、创投机构、投资者）能人(经营者、“知本家”)有限合伙人，出资范围内承担有限责任普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任三、合伙企业法的概念及基本原则1。概念狭义：国家最高立法机关依法制定的规范合伙企业合伙关系的专门法律,《合伙企业法》。广

3、义：国家最高立法机关或者其他有权机关依法制定的调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。2。合伙企业法的基本原则（1）自愿原则（2）平等原则（3）公平原则（4）诚实信用原则第二节普通合伙企业的设立※一、普通合伙企业设立的条件1.有两个或两个以上合伙人（中国籍、人数无上限）2.有书面合伙协议—企业成立的基础3.有合伙人认缴或者实际交付的出资4.有合伙企业的名称和生产经营场所—“合伙”5.法律、法规规定的其他条件※真正的出资额=实际交付的出资书面协议经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。合伙

4、协议应载明的事项1.企业的名称和主要经营场所的地点；2.合伙的目的和合伙企业的经营范围；3.合伙人的姓名及住所；4.合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5.利润分配和亏损分担办法；6.合伙企业事务的执行；7.入伙与退伙；8.合伙企业的解散与清算；9.违约责任。此外合伙协议也要载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决办法等事项。合伙人的资格责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者。主体上：自然人（完全行为能力）依法禁

5、止从事营利活动的人，不得成为合伙人，如：国家公务员、法官、检察官等。※无限连带责任的含义有两层：1。所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例是怎样的。一个合伙人如果不能够清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，如果某一合伙人偿还合伙企业的债务后，超过了自己所应当承担的数额的时候，他有权向其他合伙人追偿—追偿权2。所有的合伙人不以自己投入的合伙企业的资金和合伙企业所有的全部资金为限，而是以合伙人自己所有财产对债权人承担清偿责任。※合伙人的出资出资货币

6、、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利出资劳务出资：需经全体合伙人一致同意评估办法全体合伙人协商确定出资时间按约定，出资需要评估的可以自己评估或委托评估机构※不转移所有权—意外损毁合伙企业不承担转移所有权—意外损毁合伙企业承担案例介绍：甲、乙、丙、丁四人准备合伙兴办一家饮食店。他们共同拟订了一份合伙协议，但是不知道是否符合法律规定，于是去请教某律师。该律师看后指出合伙协议中以下内容存在的一些问题。四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志的体现，只要他们自己同意，还会有什么问题？法律何必

7、管得太多呢。合伙协议的部分内容如下：（1）合伙企业的注册资本为10万元，其中甲出资4万元；乙出资3万元；丙以一批桌椅出资，作价1.8万元；丁以劳务出资，作价1.2万元。甲、乙、丙实际缴付各自出资的70%以上即可。未缴付部分何时缴付视情况而定。合伙人对合伙企业债务以约定份额承担责任，并以合伙企业财产为限。二、普通合伙企业的设立登记1.向企业登记机关提出申请，递交相关资料。2.企业登记机关审核，发营业执照。3.如登记事项发生变更，应在作出变更决定或发生变更事由之日起15日内，向登记机关申请变更登记。第

8、三节合伙企业的财产※合伙企业的财产(共有)合伙人的出资以合伙企业名义取得的收益依法取得的其他财产一、合伙企业财产的构成二、财产性质共有财产1.只能由合伙人共同管理和使用2.合伙期间不得请求分割(退伙除外)3.对合伙财产的占有、使用、收益、处分，均应依据全体合伙人的共同意志进行归合伙人共同所有三、合伙企业财产的转让（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意