一人公司法律规制的研究

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1、中文摘要一人公司是指公司的全部股份或出资全部归属于一名股东的公司。它是集独资企业和有限责任公司的优点于～身的新型公司形态。它最初是以事实上而非法定的公司形态出现的。由于一人公司确定了经营风险模式、避免了内部般东纷争，便利了公司灵活经营、维持了企业生存发展。因此，自1897年英国“萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司”一案确立了一人公司独立法律人格以后，世界各国相继对形式意义的一入公司予以解禁。1925年，列支敦士登(Liechtenstein)首先以立法的形式承认了一人公司，随后，美国、法国、德国、日本等国纷纷通过判例或

2、立法的形式肯定了一人公司的法律地位。一人公司在世界范围内得到了蓬勃发展。一入公司作为一种特殊类型的公司，有其不同于其他类型公司的特点，主要表现为：公司股东的唯一性、股东责任的有限性、股东所有权与经营权难以分离性。正是由于一人公司具有不同于一般有限责任公司的特点，一人公司自产生以来即对传统公司制度产生了强烈的挑战。一入公司对传统公司制度的挑战主要表现在三个方面：一人公司对传统的公司社团性的挑战、一人公司对传统的公司治理结构的挑战、一人公司对传统的公司股东有限责任制度的挑战。承认一人公司将带来许多弊端，主要体现在：

3、危害债权人的利益，对债权人不公；个人财产与公司财产混同及私自挪用公司财产；自我担保或借贷；自我交易；超额的报酬；规避侵权责任和法定义务。一人公司在世界范围内的发展，经历了由不承认到承认的曲折过程。承认一人公司的国家，不管是属于英美法系还是大陆法系，均对一人公司的设立、运营和责任承担方面加以严格的规制。英美法系国家以英国和美国为例，这两个国家虽以判例法为其法的主要渊源，但对于一人公司却均有成文法的规定。英国法对一人公司的承认比美国法要保守的多。美国是最早创设公司法人人格否认法理的。因家，也是运用该法理最广泛的国家

4、。大陆法系国家以法国、德国、日本和欧盟地区为例，这些国家和地区对一人公司都有明确具体的成文法规定，对一人公司I的规定较为完善。通过对西方主要国家一人公司立法现状的比较研究，对完善我国一人公司法律制度有积极的借鉴作用。2005年10月27日，我国十届全国人大常委会通过了新修订的《公司法》，正式规定了～人有限责任公司。新《公司法》对一人公司规定了五项风险防范措施，但我国《公司法》对～人公司的规定与西方发达国家相比，仍有许多不完善的地方。笔者认为主要存在以下几点：第一，对衍生型一人公司未明确规定；第二，对一人公司的股

5、东限制不周全；第三，对～人公司财务监督条款不突出；第四，一人公司与国有独资公司的立法体系不协调：第五，一人公司的法人治理结构不周详；第六，一人公司法人人格否认制度缺乏操作性。针对上述我国一人公司制度存在的不足，笔者提出以下完善我国一人公司法律审《度的设想；第一，规范衍生型一人公司，将衍生型一人公司纳入‘公司法》规范之中；第二，修改对一人公司股东的限制条款，禁止一人公司再投资设立另一个一人公司；第三，协调一人公司与国有独资公司的立法体系，在《公司法》中尽可能地仅规定公司应遵循的共同规则，对国有独资公司的特殊规定应

6、由国务院规定；第四，规范一人股东的自我交易行为，一人公司股东对公司的债权不享有优先权；第五，严格规定一人公司的资本制度，强化公司资本的充实；第六，完善一人公司的法人治理结构，一人公司不设股东会，由一人股东行使股东会的权力，一人公司也没必要设立董事会，可由股东兼任公司董事，引入利益相关人共同治理机制，吸收职工和债权人参与对公司的监管；第七，进一步完善我国一入公司法人人格否认制度，笔者认为我国应尽快出台相关的司法解释，明确公司法人人格否认理论的适用场合，否认～人公司法人人格的案件应经过诉讼程序，并以判决的形式作出。

7、关键词：一人公司法律规制ⅡAbstractOne-ManCompanywhosesharesorcapitalbelongtoonepersonstartedasdefactocompanyinsteadofdejuryone．Itisanewpatterncompanythathasanadvantageoversolely-ownedcompanyandlimitedliability．Itdeterminestherisksandprovidesmoreflexiblewayinrunningbusine

8、ss，avoidingdisputebetweenshareholders．In1987．SalomonVSalomonCo．Ltd．casecoafirmedthelegalstatusofOne—ManCompanyintheUnitedKingdom．Sincethen,manycountriesalloweddejuryOne-Mancompanyintheworld．In19