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1、内地企业到香港上市介绍张林二○一二年六月(zhanglin.sz@qq.com)15220114118第一章内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股公司是考虑H股方式还是红筹股方式？内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股一、内地企业到香港港上市方式内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，
2、主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上市。内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下:境內企业境外注册、香港上市(“红筹”)境内注册、香港上市(“H股”)内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股比较项目H股形式红筹股形式定义控股公司为境内注册企业,并在香港发行拥有上市地位之股票控股公司为境外注册企业,但其业务、盈利、资产及管理层来自境内重组方式由2位或以上发起人把有限公司整体变更为股份公司,以该股份公司为上市主体原股东成立一系列的英属维尔京群岛(BVI
3、)或开曼群岛或百慕大境外公司,以开曼岛或百慕大为境外上市公司持有在境内公司的权益主板要求香港要求为3年业绩,第一年及第二年盈利不少于3,000万港币,第三年盈利不少于2,000万港币。内地要求是净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6,000万人民币,筹资额不少于5,000万美元香港要求为3年业绩,第一及第二年盈利不少于3,000万港元,第三年盈利不少于2,000万港币H股与红筹股申请上市的差异比较表比较项目H股形式红筹股形式重组的自由度股份公司成立后,发起人股1年内不得转让自由度很大,没有发起人股的限制上市审批机关中国证监会、香港联交所、香港证监
4、会香港联交所、香港证监会认股权计划不可,因中国法律尚未有配合,但可考虑股份增值权计划可,能以让股权计划来激励管理层上市后增发须向中国证监会提交申请,审批批准反后才准增发,每年只可增发一次可利用一般授权,不限次数每年增发不多于20％新股，无须向内地监管机构申请，故灵活性及自由度较大。如超过20%新股则需通过股东会上市地位只限H股部份拥有上市地位公司整体拥有上市地位大股东筹资方式不能够在香港二手市场出售旧股套现大股东可以以股票作为抵押品，而相对价值则以股票的市场价值作为计算基础。另外，大股东亦可在二手市场出售旧股套现上市后流通量只有H股为流通股，其它为不流通内资
5、股(直至2005年的建设银行海外上市时经国务院特批后，才出现H股全流通的案例)新旧股全部均为流通股，而大股东可以在上市禁售期结束后自由买卖股票H股与红筹股申请上市的差异比较表内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股二、H股与红筹股的优缺点：优点缺点Ｈ股对内地的公司法和申报制度比较熟悉，将来企业也可以在内地A股市场上市。在上主后股份转让，企业融资或其它企业行为则受内地法规的限制较多，并且任何内地企业计划以H股形式在香港主上板上市，也需要符合中国证监会对企业的要求红筹控股股东的股份在禁售期后(通常为上市后６个月)已可在市场作有限的流通，上市后的融资如配股、供股等资
6、本市场运作的灵活性也相对高2006年8月9日,商务部牵头联合六部委共同颁布《关于外国投资者并购内企业的规定》,对2003年3月颁布的原《外国投资者并购内企业的暂行规定》进行了大的补充和调整，对于以红筹形式到境外上市加强了监管的力度，内地企业为了上市的需要而在境外成立的“特殊目的公司”在内地进行返程收购时，一律需要到商务部报批，而不是像原来那样按照投资规模进行审批内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股第二章香港主板和创业板介绍公司是考虑主板还是创业板？香港主板和创业板介绍创业板主板市场目的为有主营业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。目的众多，包括为
7、较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。如属第二上市，按个别情况决定是否接受其它司法地区。投资者对象以专业及充分了解市场的投资者为对象。以所有投资者为对象。香港主板和创业板介绍创业板主板盈利要求不设盈利要求。过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。主线业务须主营经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业
8、务的盈利必须符合最低盈利的要求。香港主板和创业板介绍
