建立多层次证券市场体系

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1、建立多层次证券市场体系建设多层次证券市场的可行性就可行性而言，目前推动我国多层次证券市场建设有以下几方面有利条件：1.经过十余年的发展，我国证券市场已具备相当的规模，截至XX年6月底，我国境内上市公司已达1250家，总市值约万亿元，成为仅次于日本、印度、香港的亚洲第四大证券市场。2.市场组织基础条件已基本具备，已有的组织资源可以在保荐、市场流动性保持、交易组织、结算等多个环节支撑起分层市场的运行。3.在技术实现手段上，深沪交易所现在的市场技术实现手段可以满足分层市场的大部分需要。从深圳市场情况看，技术系统除承担现

2、有主板市场交易、结算和市场监任务外，专门用于创业板市场的第二交易系统也己开发完毕并经多次测试，此外技术系统还承担了代办股份转让系统的交易和结算等。4.监管资源，尤其是市场一线监管资源储备近年显著加强。5.投资者的风险意识加强，投资理念正走向成熟，尤其是各类机构投资者近年有较快发展，分层市场强化的“买者自负”原则目前已有了较坚实的投资者基础。多层次市场建设的法律思考（一）现行《证券法》规定对多层次证券市场的制约。现行《证券法》规定股票、公司债券及其他证券只能在证券交易所挂牌交易（第三十二条），其调整范围仅限于深沪交

3、易所为基础的集中交易市场，换言之，《证券法》关于发行、上市、交易等方面的规定实际上仅适合一个高层次市场。对于层次较低的场外交易市场等，不仅缺乏明确的法律支持，而且为法律所禁止。同时，证券交易所只能采取单一的证券交易方式，制约了集中交易市场的内部分层。因此，为建立和发展多层次市场，需要修改《证券法》的相关条款，为我国多层次市场体系建设提供明确的法律依据。（二）我国多层次证券市场体系设想及法律需求。作为我国证券市场根本大法之一的《证券法》，应当对建立和发展我国多层次证券市场体系提供基本的法律支持。但是《证券法》如何科

4、学地规划我国多层次证券市场的法律体系，这个问题必须依赖于我们对证券市场层次体系的构想。根据国外成熟市场的经验，结合我国的实际情况，我们设想，我国未来的多层次证券市场可以分为这样四个层次：证券交易所市场、场外交易市场（即OTC市场）、产权交易市场和代办股份转让市场。1.证券交易所内部分层体系及其法律需求从我国现阶段证券市场实际出发，证券交易所内部目前可以建立以下四个层次的分层交易平台：一是证券集中竞价交易平台，包括现有主板交易市场和未来的创业板交易市场，为上市可流通证券提供交易服务；二是大宗交易平台，为大宗交易提供

5、交易服务；三是非流通股转让平台，为非流通股的协议转让提供服务；四是特殊交易平台，为特殊的证券如定向发行的在一定范围投资者之间流通的证券、其他非上市证券等提供交易服务。在交易方式上，除集中竞价方式外，可以采取做市商、协议交易等其他交易方式，以适应不同交易平台投资者的需求。上述证券交易所内分层市场体系的建设，对《证券法》的修改提出了相应的法律需求：(1)修改有关将证券交易所交易方式限定为集中竞价交易的规定，允许证券交易所采取其他交易方式；(2)在上市标准制定、提供交易服务等方面采取更为灵活的做法，可以不在证券法、公司

6、法等法律层次上作出规定，由证监会甚至交易所制定具体的规则，以便证券交易所根据市场需要提供相关服务；(3)赋予证券交易所进行交易方式和制度创新的权利，明确规定证券交易所经证监会批准可以根据需要进行交易方式和制度的创新。1.场外交易市场及其法律需求建立和发展符合我国国情的场外交易市场，既可弥补证券交易所融资功能的不足，又可丰富我国多层次市场体系，是大势所趋。但是从现行《证券法》来看，目前我国建立和发展场外交易市场在法律上是一个禁区。我们设想，我国未来要建立的场外交易市场应当是现代电子场外交易市场。建立和发展现代电子场

7、外交易市场面临以下法律需求(1)打破法律上的禁区，允许建立和发展现代电子场外交易市场。具体而言，这涉及对现行《证券法》第三十二条的修改，需要《证券法》明确规定我国可以建立和发展证券交易所以外的其他证券交易场所，包括场外交易市场。(2)从法律上将“公开发行”与“在证券交易所上市’严格分开，公开发行的股票既可在证券交易所上市，也可以在场外交易市场上市交易，证券交易所和场外交易市场在上市标准方面应当既存在层次递进关系，又可以相互补充、适度竞争。同时，《证券法》应当赋予不同的证券交易场所制定各自上市标准的权力。(3)明确

8、场外交易市场的法律性质、交易方式和功能定位等问题。在法律性质上，明确场外交易市场是我国多层次证券市场体系的组成部分，是证券交易所市场的补充;在交易方式上，规定场外交易市场只可采用电子交易手段，且实现全国联网；在功能定位上，明确场外交易市场的融资功能，允许公开发行股票的股份公司在场外交易市场挂牌交易。1.产权交易市场及其法律需求一般而言，股份公司可以分两类，一类是公开发行上