中外合资经营有限公司章程

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1、中外合资经营有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，＿＿公司（以下简称甲方）与国（地区）注册的　　　公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国佛山市顺德区签订的建立合资企业＿＿＿＿有限公司合同（以下简称合营合同），制订本公司章程。第二条合营公司名称为＿＿＿＿有限公司。（以下简称合营公司）    合营公司法定代表人：　职务：国籍：合营公司的注册地址为：。第三条合营各方的名称、注册地址为：    甲方：公司         法定地址：    法定代表人：　职务：国籍：乙方：＿＿公司法定地址：    法定代表人

2、：　13职务：国籍：第四条合营公司为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，获取甲乙双方满意的经济利益。第七条合营公司经营范围为：生产经营第八条合营公司生产规模为：年产第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：％内销，％外销。第三章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为＿＿美元。合营公司注册资本为＿＿美元。其

3、中：万美元用于引进国外设备，万美元用于购买国内设备，万美元用于购买国外设备，万美元用作流动资金。第十一条甲、乙双方出资及方式如下：    甲方：认缴出资额为＿＿美元，占注册资本＿＿％。13    货币　　　折　　万美元　　　　　　　　作价　　万美元（详见清单）　　　　土地使用权平方米作价　　万美元知识产权　　　　　作价　　万美元乙方：认缴出资额为＿＿美元，占注册资本＿＿％。货币　　　折　　万美元　　　　　　　　作价　　万美元（详见清单）　　　　　　　　　　土地使用权平方米作价　　万美元知识产权　　　　作价　　万美元第十二条甲、乙方应按合营合同规定的期限缴清各自

4、出资额。第十三条  甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，在同等条件下另一方有优先购买权。第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：13    1. 决定和批准总经理提出的重要报

5、告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）    2. 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；    3. 通过公司的重要规章制度；    4. 决定设立分支机构；    5. 修改公司规章；    6. 讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；    7. 负责合营公司终止和期满时的清算工作；    8. 其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条公司的董事会由人组成。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，可以连任。第二十条董事会设董事长1人、副董事长＿＿人，董事长由＿＿方委派，副董事长由＿＿方委派。董事长是合营公司法定代表人。董事

6、长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。13第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。第二十七条出席董事会会议的法定人

7、数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。董事会的文件由董事会秘书保管。第二十九条下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）合营公司章程的修改；（二）合营公司的终止解散；（三）合营公司注册资本的调整；（四）合营公司与其他经济组织的合并或分立；（五）一方或数方转让其在合营公司的股权；（六）一方或数方将其在合营公司的股权质押；（七）抵押合营公司的资产；（八）董事会认为需由与会董事一致通过的事项。第三十条对其他事宜，采取简单多数通过决定。第五章

8、经营管理机构第三十一条13合营公司设经