杭州华星创业通信技术股份有限公司收购远利网讯等

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1、杭州华星创业通信技术股份有限公司收购远利网讯、鑫众通信、明讯网络收购方标的方杭州华星创业通信技术股份有限公司远利网讯、鑫众通信、明讯网络交易详情财务顾问申银万国证券股份有限公司上市保荐机构申银万国证券股份有限公司首次披露日期2012/10/30股权转让比例(%)远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权、明讯网络39%股权标的类型股权交易价值(万)61,040.01控制权是否变更否现金支付金额(万)0.00并购方式发行股份购买资产支付方式股权并购目的横向整合行业类别（收购方）通信设备Ⅲ交易背景（一）公

2、司处在积极发展实现战略目标的关键时期公司致力于中国通信服务领域，通过持续创新的整体解决方案，塑造行业服务品牌，逐步将华星创业打造成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”是公司的长期发展战略。按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。信息技术的飞速发展与客户需求的不断提升促使通信运营商不断的进行业务转型及服务升级，同时对移动通信技术服务商的要求也不断提升。要实现成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”，公司必须积极把握住行业

3、大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生式和外延式等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。（二）并购是公司外延式发展的首选方式为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。（三）资本市场为公司外延式发展

4、创造了有利条件作为创业板上市公司，资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。借助资本市场，华星创业希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合华星创业的并购策略及发展战略。（四）华星创业和标的公司业务具备广泛的协同效应基础华星创业和标的公司的客户群类似，业务相关度较高。公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统）、网络维护和网络优化

5、以及相关的产品研发、生产和销售，均为面向通信运营商提供的服务及相关系统产品。标的公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发；鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务；明讯网络主要提供网络优化服务同时为通信网络建设、优化提供规划、设计、咨询服务。标的公司的主营业务能够延伸上市公司产业链，符合上市公司一体化的战略。华星创业与标的公司的客户群体均主要是三大电信运营商及通信主设备厂商，且在销售市场之深度和广度上具有一定的

6、互补性。通过本次并购，公司能够扩充网络建设服务的种类和能力，使公司的服务能力覆盖大部分领域，成为全产业链服务提供商，更好地为客户服务。交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等）交易目的（一）有利于完善公司移动通信技术服务产业链公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统）、网络维护和网络优化以及相关的产品研发、生产和销售。远利网讯是一家从事网络建设（传输线路工程等）和网络维护的服务提供商。本次交易完成后，公司将扩充网络建设服务的种类和能

7、力，使公司的服务能力覆盖大部分领域，成为全产业链服务提供商。公司将充分利用各项竞争优势，为中国电信、中国移动、中国联通等三大电信运营商提供从基础网络建设到网络维护、优化等各领域的支撑服务，成为一流的“一体化移动通信技术服务商”。（二）有利于提升公司业务规模并增强盈利能力为实现“扩大公司市场份额，巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势，实现公司持续、健康、快速发展，打造成为一流的‘一体化移动通信技术服务商’”的战略，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购、协作整合。公司以收购及增资方式，分别于20

8、10年和2011年获得了明讯网络和鑫众通信各60%股权。收购该等公司，使公司2010年、2011年和2012年收入水平提高较快，市场份额扩大，巩固了公司的行业地位。本次公司将收购远利网讯99%的股权，这将进一步增加公司收入水平、扩大公司业务规模。2010年、2011年及2012年，明讯网络和鑫众通信均完成前次收购的承诺收益，本次公司将收购明讯网络和鑫众通信各39%的股权，这将加大公司对该等公司的控制力度，充分享有该等公司快速增长带来的收益，增强上市公司盈利能力。此外，本次公司收购远