公司法讲义 新公司法 课件

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1、第五章公司融资与财务第一节公司融资渠道第二节公司资本第三节出资法律制度第四节股份与股份的发行第五节公司财务、会计与盈余分配第一节公司融资渠道股权融资(equityfinancing)股权融资，是指公司向投资者募集股权资本的活动。公司成员是企业的投资者，通过股权融资所形成的资本被称之为股权资本，投资者基于其投资而成为公司的股东。债权融资(debtfinancing)向金融机构借债向股东借债向社会公众借债第二节公司资本公司资本也称股本或总股本，是指由公司章程确定的，由股东出资形成的公司的基本资产。公司资本是归公司所有的最基本的资产，通常指注册资本

2、。资本是公司法人财产总额资本来源于股东的出资资本由公司章程规定资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额第二节公司资本公司资产是指公司实际拥有的各种价值形态的财产的总和，包括流动资产、固定资产、无形资产等。它是公司可以用作清偿债务的全部资产。资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，是指公司实际占有的财产或权利。资产=负债+所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）=资产-负债案例分析甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限公司，生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住所和生产场地，租赁协议规定：租期三年，年租金10万元,三年租

3、金一次付清。租用乙的一辆价值10万元的卡车用来进货和送货，月租金2千元。购进机械设备支付30万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入公司，入股50万元，并作了工商变更登记。公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司在银行账户上的资金余额170万元（不含股权），库存产品价值20万元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多少？公司法上的资本原则传统的资本三原则资本确定原则。要求公司资本由章程明确规定，由股东认足，并按期缴纳。资本确定原则资本维持

4、原则。即资本充实原则，是指公司在存续期间应当保持与其资本相当财产资本维持原则资本不变原则。公司资本一经章程确定和登记注册，非经法定程序修改不得予以变更资本不变原则法定资本制也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或认足后，才能使公司成立的一种制度。对传统制度的修正最低法定资本限额的变革改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。授权资本制的采用：公司设立时，公司资本数额应当在章程中载明，并登记注册，

5、但不要求发起人足额发行，对未发行的公司资本授权给董事会适时发行的一种资本制度。折衷资本制的采用：授权资本制的改造介于法定资本制与授权资本制之间。公司在设立后，公司章程所确定的资本总额可以不必认足，而授权董事会随时发行新股，但是这种发行必须在法定期限内进行，并且首期发行股份不得少于法定最低数额。对传统制度的修正公司资本变革后的债权人保护应当建立“揭开面纱”制度。应当强化董事经理的受信义务及其执行机制。强化披露制度，尤其是对公司债务结构和公司前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。第三节出资法律制度公司的小模型：股东①出资③股权（法人）公司（资本

6、）②债交易债权人第三节出资法律制度一、初始资本05《公司法》第26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额……有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本有较高规定的，从其规定。05《公司法》第81条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高要求的，从其规定。二、出资缴纳05《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得

7、低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。05《公司法》第81条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前不得募集股份。05《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。三、出资形

8、式（一）我国法律关于出资形式的规定05《公司法》第27、84条规定，有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以