证劵发行及承销第十一章

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1、第十一章　外资股的发行第一节　境内上市外资股的发行　　【考试要求】　　了解境内上市外资股投资主体的条件。　　熟悉增资发行境内上市外资股的条件。　　熟悉境内上市外资股的发行方式。　　【知识点1】境内上市外资股投资主体　　1.定义。又称B股，在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。　　2.特征。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。　　3.投资主体的要求：　　仅限于：A外国的自然人、法人和其他组织　　B中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织　　C定居在国外的中国公民　　D拥有外汇的

2、境内居民　　E证监会认定的其他投资者　　【知识点2】境内上市外资股的发行与上市条件　　1.募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件　　依据：《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》　　▲所筹资金用途符合国家产业政策　　▲符合国家有关固定资产投资立项的规定　　▲符合国家有关利用外资的规定　　▲发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%　　▲发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币　　▲拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上　　▲改组设立公司的原有企业或者作为公司

3、主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利　　▲改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为　　2.申请增资发行境内上市外资股的条件　　除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前3项条件外，还应符合：　　（1）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。　　（2）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币　　（3）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为　　（4）公司在最近3年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。　　

4、（5）中国证监会规定的其他情形。　　　　第11页　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发起方式设立的股份有限公司首次增资，申请发行境内上市外资股，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求。　　【知识点3】境内上市外资股的发行方式　　1.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。　　2.国际金融市场的通常做法：采取配售方式，承销商可将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。　　【知识点4】境内上市外资股的发行准备　　　　第11页　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第11页

5、　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【知识点5】境内上市外资股的超额配售选择权　　▲《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。第二节　H股的发行与上市　　【考试要点】　　熟悉H股的发行方式与上市条件。　　熟悉企业申请境外上市的要求。　　了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。　　【知识点1】H股的发行方式　　H股的发行方式：公开发行加国际配售　　发行人：按上市地法律要求将招股文件和相关文件作公开披露　　初次发行H股须进行路演　　【知识点2】

6、证监会关于企业申请境外上市的要求　　1.1999年7月14日，证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》：国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请。具体：　　▲符合我国有关境外上市的法律法规和规则　　▲筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定　　▲净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元　　▲规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度（有较稳定的高管及较高

7、的管理水平）　　▲上市后分红派息有可靠的外汇，符合国家外汇管理的有关规定　　▲证监会规定的其他条件　　【知识点3】H股的发行与上市条件　　香港联交所规定：内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件项目要求盈利和市值要求　　▲以下条件之一：1.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元）并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2.有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财

8、政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计