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1、管理层收购理论基础综述--> [摘要] 在公司收购中,管理层收购一直是学界争论的焦点所在。特别是将其作为国有资本运营手段加以运用论文格式后,在解决国有资本所有者缺位、提高资本运营效率的同时,也出现了不少问题需要我们加以探讨。而从理论基础角度对其加以分析,则能为我们理清二者间互动关系、整体完善该制度设计提供一条可选路径。 [关键词] 国有资本运营管理层收购理论基础一、引论近年来,随着国企改革进程的进一步深化,以“国退民进” 为总体指导思想的产权制度改革在竞争性行业领域全面展开。围绕着如何有效提高国有资本运营效率这一主题,理论和实务界进行了一系列有益探索。在国有经济的战略性重组和收缩的大前提
2、下,要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集中,其中引进和借鉴国外管理层收购这一资本运营手段来解决国有资本所有者缺位、推动国有股减持和降低国有资本运营成本无疑是一条可选路径。但任何事物都利弊兼俱,管理层收购这一国外新生事物在嫁接到中国具体实践过程中,因水土不服不可避免给改革大局带来些许负面影响。在当前管理层收购被主管部门紧急叫停的情况下,我们有必要从各个角度对之加以探讨,考量其存在合理性,以确保市场经济体制健康、持续发展。为此,笔者将从法律角度,结合国有资本运营,对其理论基础层面问题加以讨论,以期望能达到抛砖引玉的效果。 二、管理层收购理论基础与国有资本运营价值取向的契合管理层收购(M
3、anagementBuy———Outs,简称MBO),指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换或其他产权交易手段收购本公司股票以达到控股目的,进而重组公司,获得预期收益的行为。管理层收购在上世纪80年代曾风靡西方,以美国为例,仅1987年的MBO交易总值即达380亿美元。进入90年代,管理层扩大持股比例成为全球公司治理结构的发展方向,经营权和所有权又一次呈现融合的趋势,在这种背景下,管理层收购日趋活跃。此外,一些由计划经济向市场经济转型的国家,如俄罗斯、东欧国家,也在某种程度上采用了MBO形式,以加快其转轨速度。而我国近年也出现不少此类成功案例(如粤美的、深圳方大)。管理层收购之所以方兴未艾,
4、究其发展原因,我们认为主要有以下几种理论基础支撑: (一)所有权成本理论,该理论由亨利·汉斯曼首创,其在代表作《企业所有权论》中指出:“在所有者分散的现代大型公司中,所有权的拥有者因所有权与控制权的日益分离,将不可避免承担三类成本:管理人员的监控成本、集体决策的成本和风险承担的成本。这里的监控成本通常被认为是公司治理结构中经常涉及的代理人成本,而集体决策成本则是因所有人在利益上存在异质性而产生的额外成本。”风险承担成本则为公司经营不佳导致公司破产给所有者带来的损失,该损失是潜在的成本,但在分析所有权成本时不容忽视。在三种成本中,管理人员的监控成本一直是公司治理结构研究者关注的焦点所在,我们一
5、般意义上的公司治理结构的完善都是集中于如何有效降低监控成本(代理人成本)这个方面。而且多是关注采取各种措施尽可能减少和纠正管理层的滥权利己行为。任何措施的实行都必然付出成本,在监督管理人员过程中,具体包括下列成本;(1)获取有关企业运营信息的成本;(2)所有人之间为交换意见和作出决策而沟通信息的成本;(3)督促管理层执行决策的成本;(4)但实际而言,管理人员监控成本还应包括因对管理人员监督不力而导致的管理人员机会主义行为的成本。这是因为无论一项措施设计得如何精细、复杂,都难免存在缺陷,给“自私”的管理者以可趁之机。 因此,在降低监控成本的过程中,我们应置换思维,从监控成本全面降低出发,联系其
6、他两类成本特征,寻求一条系统降低所有权成本的新路径。而管理层收购制度设计则不失为可选路径之一,在该制度设计中通过所有者和管理者身份合一,杜绝了管理人员监控成本的产生。而集体决策成本则因管理者知识背景、公司地位相似更能达成利益一致,最大程度上降低集体决策成本。至于风险承担成本则因为管理层经济实力相对较小股东为强,更具抗风险能力,将所有权配置给管理层就会在很大程度上节约企业整体的风险承担成本。 (二)双因素经济理论。该理论由路易斯、凯尔萨在《民主与经济力量》一书中提出。其认为,现在已不是一个劳动创造价值的单因素经济,而是资本和劳动共同创造财富的双因素经济。并在书中主张,在大型公司内部,鼓励雇员持
7、股计划,以加快公司经济民主进程。该理论是在国际人权运动飞速发展,雇员权利意识日益增强导致劳资关系紧张,危及公司内部稳定的背景下酝酿产生。其立足点在于资本与劳动在创造公司价值方面具有共同属性,缺一不可。进而它们的提供者之间存在广泛的合作基础,两者的身份亦有了融合的可能。通过经济参与使职工从“企业的对立者”转向“企业的协”,在理论上具有充分的根据。管理层作为雇员中一部分,而且作为掌握公司控制权,影响公
