中外合资经营XXXX有限公司章程.doc

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1、中外合资经营XXXX有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，公司(以下简称甲方)与公司(以下简称乙方)于200年月日在中国市签订了建立合资经营XXXX有限公司的合同(以下简称合营公司)，根据该合同，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，经双方协商一致，制定本公司章程。第二条合营公司名称：XXXX有限公司。合营公司法定地址：市路号。第三条甲、乙双方：甲方：公司,其法定地址：市路号法定代表人姓名：职务：国籍：投资者国别（地区）：乙方：公司,其法定地址:国市路号法定代表人姓名：职

2、务：国籍：投资者国别（地区）：第四条16合营公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨：第七条合营公司经营范围：合营公司生产规模：第八条合营公司向国内外市场销售其产品。第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额：万美元。合营公司认缴注册资本：万美元。第十条甲、乙方出资额、出资比例

3、、出资方式如下：甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资、以万美元实物出资。乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本％。其中：以万美元货币出资物、以万美元设备出资。人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。第十一条甲方的出资缴付期限：XX年XX月XX日之前缴足；乙方的出资缴付期限：XX年XX月XX日之前缴足。第十二条16投资者缴付出资额后，由公司向投资者签发出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。第十三条合营期内，合营公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生

4、产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十四条合营公司注册资本的增加、转让须经董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第十五条任何一方转让其股权，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合营公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章董事会第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司最高权力机构。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另

5、行委派，视作董事会成员连任。第十九条董事会董事长由方委派，副董事长由方委派。董事长（或总经理）是合营公司法定代表人。第二十条16甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十一条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。第二十三条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十五条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理

6、人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条出席董事会会议的法定人数为全体董事（或为全体董事的三分之二，并至少应有甲、乙方各1名董事出席方为有效，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。）如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。16上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的６０日前，以双挂号

7、函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少４５日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十七条董事会决定合营公司的一切重大事宜，下列事项须经全体董事一致通过方可作出决议：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散;（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的分立、