股权转让协议(外资并购境内企业)

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1、~~股权转让协议本股权转让协议（下称“本协议”）于[●]年[●]月[●]日由以下各方签署：1、依据中华人民共和国(简称“中国”)法律设立并存续,法定地址在中国[●]的[●]公司；依据中国法律设立并存续，法定地址在中国[●]的[●]公司；依据中国法律设立并存续,法定地址在[●]的[●]公司(以下个别称为“受让方”，统称为“受让各方”)；2、依据中国法律设立并存续,法定地址在[●]的[●]公司(下称“标的公司”)的出资人[●]（身份证号：[●]）及[●]（身份证号：[●]）（以下个别称“转让方”，统称为“转让各方”

2、）。以下所称“当事人”是指受让方或转让方，“当事人各方”是指部分或全部转让方或受让方。前言本协议签订之日转让各方持有附件一记载的标的公司100%股权，总出资额为人民币[●]元（下称“标的股权”），该股权可以转让。转让各方愿意按照本协议约定的条件向受让各方转让其持有的全部标的股权，受让各方愿意从转让方受让上述标的股权。经当事人各方协商一致，达成如下协议：第一条定义除非本协议上下文另有明确定义，在本协议中使用的下列用语具有如下含义。~~~~~1.1“协议”包括明示的、书面的、非书面的及其他任何形式的一切协议及其修改

3、文本。1.2“企业会计准则(GAAP)”是指在中国被认可并一贯适用的会计准则。1.3“法律”是指在中国领域内生效的宪法、法律、行政法规、地方法规、部门和地方规章、及其它具有法律效力的规范性文件。1.4“负担”是指在抵押权、质权、转让担保、临时登记担保、留置权及其他担保权、财产保全、附条件买卖合同、保留所有权买卖合同、借用、租赁、买卖特权(Option)、认购权(Warrant)、优先购买权、使用费的支付、其他类似的使用、所有权及其他权利的行使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约，虽不是符合法律规定的“负担”（

4、例如，第三方的擅自使用）也视为“负担”。1.5“税金”是指政府机关征收的企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、关税、其他一切税金、行政规费，以及医疗保险费、失业保险费、养老保险费、工伤保险费、其他社会保险费及其附加税、利息、罚款、课征金、附加金。1.6“财务报表”是指依据中国的企业会计准则(GAAP)制作并经外部审计的标的公司2006年12月31日资产负债表、截止2006年12月31日的损益表、现金流量表及上述财务报表的注释。“分立财务报表”是指标的公司分立日依据中国的企业会计准则制作的资产负债表、损益

5、表、现金流量表及上述财务报表的注释。1.7“有害物质”是指（ⅰ）石油、石油制品或者石油提炼物、放射性物质、石棉、聚乙烯氯化联苯、氡气；（ⅱ）依据相关法律被认定的有害物质、有害废弃物、有毒物质、污染物质或类似的化学品及物质；（ⅲ）被政府部门或者依据相关法律所禁止、限制使用、管理、泄漏的其他物质。1.8“程序”是指请求、诉讼、措施、仲裁、审计、调查及其他法律或行政上的程序等，包括依据破产、重整、和解、重组、债务重组等法律提起的程序。~~~~~1.1“政府机关”是指依据相关法律的规定有权制约本协议当事人的有关国家中央

6、政府、地方政府及其行政机关或者其他政府机关、司法机关、公共机关、监督机关、部、厅、局等1.2对某事项的“政府许可”是指对该事项的（ⅰ）政府机关的一切批准、许可、免检、容忍、确认、同意、承认、命令、登记、公认、放弃、无异议通知、允许或者向政府部门提交材料或申请及（ⅱ）依据相关法律适用于该事项的全部等待期限的届满。1.3“重大不利影响”是指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍转让各方履行本协议义务的

7、；以及影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对标的公司造成人民币100,000元以上损失的情形视为“重大不利影响”。此外，“重大不利变更”是指个别或总体上引起或可能引起重大不利影响的变更。1.4“知识产权”是指不管是否已经取得或可能取得国内外的专利权等，（i）专利、发明、工艺、设计、技术及相关的改善功能及专有技术；（ⅱ）对计算机硬件、软件、应用程序、系统、因特网、数据库、相关文书及包括因特网网站内容的各种媒体著作权；（ⅲ）商标、服务标志、商号、品牌、企业名称、域名、标志及商品外包装；（ⅳ）商业

8、秘密、图纸、蓝图及一切未公开的专有的信息、文件、资料；（ⅴ）与此相关的一切登记、申请、记录等。“知识产权”是对知识财产的权利。1.5“通常的经营过程”或“通常的经营活动”是指按照以往惯例和实务（包括量上、质上或频率等各方面），在该领域进行的健全的、慎重的、通常的经营活动。在任何情况下，通常的经营过程或通常的经营活动不包括重大不利变更。1.6“必要的政府批准”是指与本协议的签署及履行相关