俄罗斯公司立法综论——兼与中国公司立法比较

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1、俄罗斯公司立法综论——兼与中国公司立法比较关键词:俄罗斯；公司立法；比较公司法内容提要:俄罗斯的公司立法起步很早，但发展缓慢，直到20世纪90年代才形成相对独立的公司法体系。传统上，俄罗斯采民商合一的立法体例，但在民法典之外，仍制定有公司单行法，并与调整公司关系的总统命令和政府规章等规范性法律文件以及联邦最高法院和最高仲裁法院所作的司法解释一并行使调整公司关系的职能。俄罗斯公司立法注重对私权利的维护，以任意性规范为主。但在向市场经济过渡时期，实践中的公司利益冲突不仅危害社会公共利益，最终也损及股东权益。有鉴于此，立法者不得不修

2、订法律条文，增加强制性规范，强化公权力对公司活动的干预。这虽然与我国公司立法的趋向刚好相反，但两国立法的最终目标都是在寻找一个自由与干预的最佳平衡点。传统上，俄罗斯属于大陆法系国家，私法立法采民商合一立法体例，将包括公司法规范在内的商法内容都规定在一部民法典之中。沙俄时期的《俄罗斯帝国法律汇编》第十卷第一部分（下称帝国法律汇编）、1922年《苏俄民法典》、1991年《苏联和各加盟共和国民事立法纲要》（下称民事立法纲要）以及1995年《俄罗斯联邦民法典》（下称俄联邦民法典）都规定了有关调整公司关系的内容。并且，由于社会经济关系发

3、展的需要，20世纪90年代中后期，在民法典之外，还另行颁布了公司单行法作为民法典的补充。此外，俄罗斯联邦总统和联邦政府也通过颁布规范性法律文件的形式来规范公司关系。俄罗斯联邦宪法法院的决议具有强制力，俄罗斯联邦最高法院、最高仲裁法院针对公司关系所作的司法解释——全体会议决议对所有俄罗斯联邦普通法院和仲裁法院具有约束力。这样，俄罗斯联邦民法典、公司单行法、规范性法律文件以及司法解释，便构成了完整的俄罗斯现行公司法体系。在经过了70余年的计划经济之后，俄罗斯现行公司立法体现了自由主义的立法精神，以任意性规范为主，强调公司自治。但实

4、施的效果并不理想，公司利益冲突不断，不仅损害社会公共利益，最终也损及股东权益。立法者不得不改弦更张，通过不断修订公司法条文，增加强制性规范以加强国家权力对公司活动的干预。中国现行公司法颁布于1993年，2005年进行了一次较大的修订，总体趋向与俄罗斯公司立法刚好相反，任意性规范增多，强调公司股东的自我管理。但中国公司立法和实践也存在许多问题，应该说两者互有利弊。本文拟通过对俄罗斯现行公司立法进行梳理探讨，兼与中国公司立法作比较研究，分析利弊得失，以期为我国公司法的发展与完善提供他国的立法实践经验。一、俄罗斯公司法的产生与发展（

5、一）沙俄时期的公司立法（1917年十月革命前）俄罗斯专门的公司立法与其近代的资本主义经济发展紧密相联。18世纪后半叶，随着海外贸易的发展，俄罗斯的公司数量不断增多。这些公司均依沙皇诏令获准成立，制定有经沙皇谕准的公司章程。沙俄正是在这些公司章程的基础上逐渐形成了公司立法的一般规则。俄罗斯真正的公司立法是在19世纪以后发展起来的。1836年12月6日，沙皇尼古拉一世批准《股份公司条例》，该条例后被收入法律汇编民事卷部分。其中规定公司成立实行核准制，公司章程应当经核准成立公司的机关批准；条例还规定了注册资本限额、支付方式、股份大小

6、（每股50—1000卢布）以及股东会和公司管理等事项。[1]1903年俄罗斯颁布了《商事条例》，规定设立无限公司和两合公司，公司自向市政厅或商业管理局（在圣彼得堡、莫斯科、奥德萨）提交公司设立协议摘要时起成为法人。此外，股东应当在报纸上公告公司设立信息。公司的任何股东，在未经登记前以公司名义与第三人交易，将被罚款500卢布。而根据枢密院的解释，股份公司的成立需要特许，即需要最高立法机关的许可。[2]许可有三种方式：给予简单的许可而无需例外规定；或者与此同时赋予若干临时优惠，如在赋税和服役方面的优惠等；或者赐予公司某种特权，即特

7、许权，一定时期内在某一特定经营领域禁止其他公司经营。1906年颁布的法令取消了设立股份公司需经特许的限制：经过公证的股份公司章程可以由省长或市长批准，之后便可到省或市公司事务管理机构办理登记，取得营业资格。[3]1905年俄罗斯公布了民法典草案，其中规定了各种形式的公司，包括无限公司、两合公司、股份公司，规定公司自登记之日起成为法人，取得法人资格。该草案对以上三种类型的公司下了定义。但无论是1905年的民法典草案，还是1914年提交国家杜马审议的民法典草案，最后都没有完成立法程序而成为正式法律。[4]直到十月革命前，调整公司关

8、系的仍然是帝国法律汇编中的有关规范。（二）苏联时期的公司立法（1917-1990年）1922年10月31日《苏俄民法典》通过，自1923年1月1日起施行。法典恢复并扩大了公司类型，包括无限公司、两合公司、股份公司和有限责任公司（实为补充责任公司）。公司由合伙发展而来。按照俄罗