独立董事独立性-关联交易与公司价值

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1、独立董事独立性关联交易与公司价值［摘要］要求独立董事对关联交易进行监管政策的出台，创造了基于关联交易研究独立董事监督职能的机会。基于此，在研究独立董事独立性对公司异常关联销售和公司价值的影响后发现，独立董事独立性的提高有助于抑制异常关联销售的发生。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》颁布以后，异常关联销售的比率降低，且更为干净。独立董事独立性对异常关联销售的抑制不仅是政策作用的直接结果，而且确实有助于提高经济效益。　　［关键词］异常关联销售；独立董事；独立性；公司价值；关联交易；上市公司　　　一、引言　　企业集团的关联交易作为内部市场的一

2、种交易方式，能够使子公司通过内部交易弥补外部市场所无法实现的机能［1］。例如，它有助于减少交易的不确定性，降低交易成本，从而有利于集团公司的整体战略。然而，中国论文联盟.L.关联交易也可能被用于实现资金和利润的转移而损害公司和股东利益［24］。本文中，我们称这类交易为异常关联交易。在中国，异常关联交易可能会成为大股东掏空企业价值和经理层进行盈余管理的工具。为此监管者制定了一系列的监管政策和相关的法律法规，以减少这一机会主义行为。其中，2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下文简称《指导意见》）将关联交易与公司内部治

3、理联系在一起。该意见明确了独立董事作为公司治理中来自外部的力量在关联交易中应起的作用。有关该项政策的作用，学术界实证研究甚少［56］。　　独立董事制度是我国从西方国家引入的一项重要制度。该制度设立的初衷是制约内部控股股东，规范经理人行为，提高公司治理水平，缓解一股独大所引致的股权制衡问题。然而，独立董事在我国上市公司中能否相对独立地发挥监管作用，学术界对此问题的看法并不一致。　　本文基于《指导意见》的政策监管要求，抛开以往实证研究中过于偏激的假设（即认为关联交易是常见的利润操纵手段之一，会引发严重的代理问题，损害企业价值），从能否抑制异常关联销售的

4、角度，考察独立董事独立性是否有助于完善公司治理结构进而提高经济效益。　　本文其余部分安排如下：第二部分是有关关联交易及独立董事独立性方面的　根据上述分析，本文选择比重观，即上市公司向关联方的商品销售达到较大比重时,其报告的会计盈余数据具有较低的价值相关性。市场对较低比例的关联交易似乎比较认可,因为较低比例的关联交易并不影响盈余数据的价值相关性［19］。通过超过300万元的大额关联销售来刻画异常关联销售，可以降低主观性和噪音影响。因此，本文以大额关联销售为研究变量刻画异常关联销售。这也切合《指导意见》中独立董事对大额关联交易的监督要求。　　三、制度背

5、景、理论分析和研究假设　　我国特殊的政治经济制度及尚待完善的市场经济是关联交易形成的客观基础。有部分上市公司是由原国有企业剥离重构而来，这使得上市公司和原来的母体或母系成员之间维持着大量的内部市场交易。此外，关联交易具有隐蔽性，在内部交易中缺乏讨价还价的价值公允性。　　从内部结构来看，我国特有的公司治理特征成为大量异常关联交易被不合理利用的内在原因。由于历史原因，我国的股权集中度较高，中小投资者的利益容易受到大股东和大股东集团的侵占。在重大关联交易中，大股东常以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司,换取上市公司的现金或优良资产，或者以

6、不合理的低价从上市公司购买产品或资产,甚至不支付价款,致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用,严重影响了上市公司正常的生产经营，损害了公司价值。　　另外，我国评估和审计等中介机构尚不发达。这些中介机构对关联交易有效监督的缺乏助长了不合理关联交易的滋生。　　尽管上市公司存在利用关联交易进行盈余管理和侵害中小股东利益的行为，但在这一过程中，随着市场经济的发展，不规范的关联交易呈现减少的趋势。尤其是法律法规的完善对关联交易具有显著的抑制作用。　　具体来看，2001年8月16日颁布的《指导意见》规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上

7、市公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应得到独立董事的认可；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,独立董事应发表独立意见。这是监管机构对独立董事履行职责的明确规定,根据这一规定，公司有无重大关联交易成为独立董事需要关注的重点。　　此外，2004年9月27日中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定（征求意见稿）》中有一段重要表述，证监会将用独立董事的良知与公信，去呵护小股民的弱势，防止关联交易独董们拥有特别职权。在重大关联交易的

8、问题上，应有1/2以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。这也说明独立董事有充分的集体话语权来监督重大关联交易。　　独立