有关兖州煤业股份有限公司

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1、兖州煤业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书保荐机构：二○○六年二月十三日2兖州煤业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见保荐机构声明1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐责任的关联关系，本保荐机构就股权分置改革所发表有关意见是完全独立进行的。2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由兖州煤业股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何

2、可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、本补充保荐意见是基于兖州煤业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所承担的责任和义务的假设而提出的，任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向A股市场流通股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构

3、不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。5、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。7、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对兖州煤业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。-16-兖

4、州煤业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，兖州煤业股份有限公司唯一的非流通股股东兖矿集团有限公司按照有关规定，提出股权分置改革的动议。受兖矿集团有限公司的委托，兖州煤业股份有限公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事

5、项出具补充保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于兖州煤业股份有限公司A股市场相关股东会议通知和《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》中。本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改

6、革保荐工作指引》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。-16-兖州煤业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见释义除非文意另有所指，在本补充保荐意见中以下词语具有如下特定含义：公司/本公司/兖州煤业：指兖州煤业股份有限公司非流通股股东/兖矿集团：指兖矿集团有限公司，为兖州煤业之控股股东，持有兖州煤业股份有限公司54.33%的股份非流通股：A股市场非流通股，指公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的股份A股流通股：A股市场流通股A股市场相关股东：指非流通股股东和A股流通股股东改革方案/本方案：指兖州煤业股

7、份有限公司本次股权分置改革方案改革说明书：指《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》流通权：指A股市场的流通权对价安排：指为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排董事会/公司董事会：指兖州煤业股份有限公司董事会A股市场相关股东会议：指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议股权登记日：指本次A股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业非流通股股东和A股流通股股东，将有权参加公司A股市场相关股东

8、会议中国证监会：指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部山东省国资委：指山东省人民政府国有资产监督管理委员会上交所：指上海证券交易所联交所：指香港联交所,即香港联合交易所有限公司登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构/国泰君安证券：指国泰君