股权转让协议

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1、股权转让协议甲方：乙方：鉴于：公司（央企）将与收购乙方公司，乙方公司为扩展公司经营范围达成与央企的混合并改的目的，甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的顺平县聚正天然气经营有限责任公司（以下简称“聚正公司”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：第一条定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：1.1“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的聚正公司__________股份的行为。1.2“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门。1.3“协议签署日”

2、，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4“协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同聚正公司取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.1“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向顺平县工商局办理变更登记之日。1.2“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第5个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.3“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2017年月日。1.4“相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。1.5“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。1.6“担保权益”，是指任何抵押、质押、

3、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第一条转让标的2.1聚正公司是于2010年12月24日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司，主营管道燃气（天燃气）经营等业务，其中燃气经营许可证有效期自2013年4月16日至2016年12月31日。截止2017年月日，该公司总资产评估值为：，其中甲方持股%。2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“聚正公司”%的股份。2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的聚正公司之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、

4、资产分配权等聚正公司公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。第一条转让价款3.1甲乙双方确认2017年月日为本次股权转让定价的基准日。3.2本次股权转让的价格为人民币：大写：。第二条转让价款的支付4.1甲乙双方协商一致后，甲方可自行按照约定将相关款项支付乙方，或甲方委托其他公司向乙方支付该款项。甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：乙方与意向收购公司（央企）达成一致，签订股权收购协议后20个工作日向乙方支付该款项。4.2乙方指定以下账户作为本次股权转让款的收款账户：户名：开户行：账号：第三条股权过户5.1在完成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续后5个

5、工作日内，甲乙双方应共同到工商行政管理部门办理如下手续：5.1.1由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；5.1.2按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；5.1.3在办理完毕上述所有手续后，乙方收到所辖工商行政管理部门开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。第一条甲方的履约义务6.1在本协议正式签署后的个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对聚正公司或其附属公司进行审慎调查。6.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6.3甲方承诺并促使

6、完成聚正公司董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由聚正公司股东大会审议。6.4甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除工商行政管理部门之外本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关公示手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同所辖工商管理部门办理股权过户手续。6.5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：6.5.1本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。6.5.2甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。6.5.3聚正公司现行或变更后的批准证书的

7、副本。6.5.4由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的聚正公司现行或变更后的营业执照的副本。6.5.5由中华人民共和国住房和城乡建设部监制的天然气经营许可证或变更后的经营许可证的副本。6.6其他法定和约定的义务。第一条乙方的履约义务7.1乙方应提出切实可行的资产收购方案，该收购方案不得违反现行法律法规的规定。7.2依照本协议的约定按时履行付款义务。7.3全面履行作为本协议附件的相关协议。7.4在甲方的协助下完成聚正公司董事的撤换工作。7.5其他法定和约定的义务