法律为企业并购保驾护航

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1、法律为企业并购保驾护航内容摘要：在市场经济下，优胜劣汰，企业并购不可避免。企业并购的背后蕴藏着巨大的风险，稍有不慎，后果严重。所以需要法律为其提供有力的支持和保护。法律风险防范策略：首先并购方在并购决策前需要多方获取信息，雇用专业团队以对目标公司进行准确的价值评估。其次在并购实施过程中所定的并购协议是否程序合法，协议是否得到遵守，信息是否对称。否则会导致协议无效，或遭到损失。最后并购重组后，应立即进行一系列的资源整合包括资产、人力、企业文化以及业务上的整合。以期发挥整合效应，协同作战，达到互利共赢的最终目的。关键词：企业并购并购重组法律风险.近几年来，在全球化

2、时代下，中国企业与世界上许多国家的企业一样，正在经历或将要经历一阵强烈的并购浪潮。所谓并购，包含兼并和收购,简称MA。《大不列颠百科全书》上的兼并（Merger）解释为：指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。收购（Acquisition）是指一家企业用现金或有价证劵购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。市场经济在一定程度上就是并购经济。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖的获得者施蒂格勒这么说过纵观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上

3、以某种方式，通过兼并等资本运作手段而发展起来的。其中世界上著名的通用公司就是通过跨国兼并等方式，历经80年风雨而一跃成为世界第一列的大公司的，如此之例，举不胜举。我国从第一例纯市场意义的上市公司并购，在1993年10月，深圳宝安收购上海延中，到如今上市公司并购重组可谓愈演愈烈，一浪高过一浪。成功与失败、鲜花与泪水并存于这个领域。并购的成功率不是很高。巨大的法律风险蕴含在其背后，据专业人士统计，大约占90%的并购没有符合预期的想象业绩，50%80%的并购不同程度出现了令人担忧的财务状况，并购不仅仅是金钱的交易，它是关系到企业的人、财、物等社会资源的重新配置，是各

4、方利益的一场博弈，严重的还会引起社会经济秩序的混乱。所以需要有完善的法律体系为其正常适用保驾护航，提供必需的法律支持。那么在并购中存在哪些法律风险呢？该如何防范呢?并购涉及到经济、社会、文化、政治、法律等因素的共同影响，因此法律风险就会出现在不同的阶段。综合成一句话：知己知彼，百战不殆。在并购重组中法律风险主要包括以下几个阶段：并购重组实施前的决策过程中的法律风险;并购重组实施过程中的法律风险；并购重组整合中的法律风险;一、并购重组实施前的决策过程中的法律风险在这一阶段主要表现在对目标公司的价值评估风险，如果评估不当，会使并购方支付的价格超过了目标公司的价值。

5、轻的会让并购方承担较多的负债，重的会导致并购活动失败。所以价值评估非常重要，这将严重影响后续的并购活动。这其中包括对目标公司的资产、合同履行、债务，税务评估等。公司的资产评估包含有形资产和无形资产，这是决定支付价格的主要因素，一定要审慎。实践中，大部分并购方注重有形资产，不去评估无形资产，以至于流失了无形资产，造成很大的损失。无形资产是无价之宝，有的企业无形资产的价值甚至可能超过有形资产。这种情况出现在国有企业中特别多，例如在2003年哈尔滨国企改革中，对很多老商标，商号没有进行评估，造成国有资产流失。另外需要注意的是，有些有形资产虽然表面上完好存在，但实际上

6、已经抵押在外，或者给他方做了担保等类似情况。其次关于合同，有的合同是有据可查，有的合同或者由于目标企业不谨慎漏交给评估机构，或者是故意不交，这都有可能造成债务不明，或引发法律纠纷。所以只有组建一支专业团队包含法律、税务，财务、评估机构等各方面进行周密，详细的调查，核实，分析，才能做出准确的评估。二、并购重组实施过程中的法律风险这阶段的法律风险主要有双方做出的并购重组协议的程序是否合法，是否认真履行了协议约定的内容。稍有不慎，则将导致并购活动无效，或者带来一系列的经济损失，更有甚者，会引发诉讼，麻烦无穷。实践中通常要注意这几个方面:（一）并购过程中各个步骤、程序

7、依据是否合法。现实中，有时会发生这样的情况：并购方与目标企业双方都同意并购协议，可是后来才发现目标企业存在问题。有的是股权上有问题，或者出资不到位，引发与第三人的争议，这时应先按照法律进行确认，否则会导致转让无效。其次国内企业目前并购规模大多没有达到垄断程度，不需要考虑反垄断法，但在国外并购方企业还需要考虑是否违反当地的反垄断法规。另外有些主要来自法律上或者公司章程的限制上，尤其要注意法律的一些特别规定。商法以意思自治为主，在意思表示合法的情况下，首先看公司章程有无限制，然后再看有无违反法规，是国有企业还要看其是否符合特别规定。例如我国公司法38条规定股东会有

8、权对公司合并做出决议，那如果股东会没有