独立董事制度的发展策略与途径

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1、独立董事制度的发展策略与途径内容摘要：本文在对独立董事制度的基本理论阐述的基础上，结合国际发达国家的发展经验立足于中国的当前发展的实际国情，论证了在我国建立和完善独立董事制度的必要性和可行性，并分析研究了如何完善我国独立董事制度的有效途径。　　关键词：独立董事内部、外部董事执行、非执行董事声誉机制　　　　目前，在企业经营管理中，对于董事有这样的几个概念：内部董事（InsideDirectors）和外部董事（OutsideDirectors），执行董事（ExecutiveDirector）和非执行董事（No

2、n-executiveDirector），以及独立董事（IndependentDirector）。　　内、外部董事是北美常用的名词，内部董事是指那些同时也是公司经营管理人员的董事，外部董事是指不是公司职员的公司董事会成员。执行董事、非执行董事是在英国及英联邦国家常用的名词，执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，都是内部董事。非执行董事除了包括外部董事外，那些兼任公司中低级管理人员或者一般职员的董事，也视作为非执行董事。不过，在实践中，由于中低级管理人员或一般职员担任董事职位的情况较为少见，因而，一般

3、而言，内部董事与执行董事、外部董事与非执行董事涵义几乎一致。那么，什么是独立董事呢？让我们循着上述概念的线索进一步深入研究。　　　　独立董事的涵义　　　　独立董事是指能够独立于公司的管理和经营活动、以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观性、独立性的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断的董事。　　为了达到独立董事能够真正的“独立”，其人选标准必须十分严格，人员选择范围主要是下述人员：专家、学者；社会知名人士；业内退休人员等。独立董事的人

4、选必须和公司不存在任何的经济和非经济利益关联，还要考虑这些人员的职业道德水平、专业水平以及其他一些人文因素。可见，独立董事的人选应是那些能够为股东利益着想，能够尽职尽责地起到监督经理层的作用，并能够从股东的利益出发为公司制定战略，真正关心公司的前途和发展的那些人员。　　　　独立董事的作用与职责　　　　独立董事在董事会中的监督与平衡作用己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：　　有利于公司的专业化运作　　独立董事能利用其专业知识和经验为公司发展提

5、供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。　　有利于检查和评判　　独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。　　有利于监督约束　　完善法人治理结构，独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。p;Higgins，2001）；根据经济与合作组织

6、（OECD）2002年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国29%；另据科恩—费瑞国际公司2002年5月22日发表的有关研究结果，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达到9人，内部董事只有2人。　　　　独立董事制度在我国的运作现状　　　　构建现代公司治理结构一直被认为是我国企业改革的理想制度选择。但是，就以目前国内经过股份制改造上市的公司董事会建设的实际状况为例来看，存在明显的不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事

7、会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，从而形成了典型的“内部人控制”局面。对我国的多数上市公司来说，外部董事在董事会中所占的比例明显偏低。港澳信托研发中心的研究人员对2001年6月至2003年5月期间发行上市的全部公司的统计分析表明，我国上市公司的董事会中不仅外部董事比例偏低，而且由大股东委派的董事亦占到了相当比例。这说明我国上市公司董事会的独立性较差，可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中。　　这种局面的产生当然与上市公司的股权结构过分集中有关，同时也与第一大股东对董事会过分渗入，第一大股

8、东与上市公司“混为一体”，使上市公司董事会失去应有的独立性有关。董事会作为所有者（股东）和经营者（经理层）间的重要枢纽，若不能较好地实现其在公司治理结构中应有的作用，则对股份公司的长期发展和保护外部股东利益危害甚大。从实际情况分析，要解决以上问题其核心要素在于保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层，从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。因而，引入独立董事制度对于规范公司治理结构、促进公司发展十分必要。　　目前独