境内上市公司分拆上市案例及法规

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1、上市公司分拆上市案例及法规一.上市公司分拆上市条件目前证监会对分拆上市尚未就境内上市公司拆分在 A 股主板和中小板上市有明确的法律规定。关于分拆到创业板上市，证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表示，允许符合条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的条件包括：1. 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。2. 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。3. 上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。4. 上

2、市公司公开募集资金未投向发行人业务。5. 发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%。6. 上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。2010 年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。二、上市公司分拆上市的可选类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择：（一）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公

3、司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过 10%。分拆上市类型上市公司上市公司上市板块分拆公司名称分拆公司板块交易时间境内上市公司控股无境内上市公司曾经控股，后转让康恩贝（600572）上交所主板佐力药业3001812011 年 1 月获证监会核准（二）曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前

4、或期内转让，目前不控股此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董、监、高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，监管层会重点关注。高管出来创业，损害原上市公司利益的，也属于监管层重点关注的内容。这些都是分拆上市必须符合的硬性条件。（三）通过建立红筹框架或特殊目的公司向境外上市《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定，在境外注册的中资非上市公司和中资控股的

5、上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外上市，其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。除此之外，凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外的中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位经营按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业

6、政策、国务院有关规定和年度总规模审批。同时，发行人还需要关注我国外资准入监管政策及境外投资监管政策。（四）发行人下属公司在三板系统挂牌由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。主要案例汇总如下：中兴通讯000063深交所国民技术3000772010 年 4 月境内上市公司分拆 至 境外上市同仁堂600085上交所同仁堂科技1666.HK2000 年 10 月海王生物000078深交所海王英特龙8329.HK2005 年 9 月比亚迪002594深交所比亚迪电子0285.HK2007 年同方股份600100上交所同方泰德120

7、6.HK2011 年境内上市公司分拆 至新三板创元科技000551深交所苏轴股份4304182014 年 1 月云南铜业000878深交所云铜科技4305302014 年 1 月大族激光002008深交所元亨光电4303822014 年 1 月三、境内上市公司分拆至创业板案例介绍（一）康贝恩分拆子公司佐力药业创业板上市1、总体概况2011 年 1 月 21 日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业拟发行 2,000 万股，募集资金 1.67 亿元，成为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业曾

8、为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显示，2004