公司合并分立课件

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1、公司合并/分立公司合并/分立概念及类型公司合并/分立程序及所需文件公司合并概念及类型《公司法》第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并程序1、拟合并的双方订立合并协议2、通过合并协议3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告5、主管机关的批准6、调账、报表合并等会计处理7、合并报表后实收资本的验证8、办理公司变更或设立登记1、合并协议内容《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十一条　公司合并协议应包括下列主要内

2、容：(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权、债务的承继方案；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。2、作出合并决议有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、2、作出合并决议《公司法》第三十八条　股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、作出合并决议《公司法》第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。2、作出合并决议《公司法》第六十七条　国有独资公司不设股东会，由

4、国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。2、作出合并决议《公司法》第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，

5、必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、编制资产负债表和财产清单第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。4、通知债权人和公告《公司法》第一百七十四条……公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七

6、十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。5、公司合并的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。《关于外商投资企业合并与分立的规定》第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所

7、地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。5、公司合并的批准《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十条　公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个

8、申请人。申请人应向审批机关报送下列文件：(一)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；(二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；(