论有限责任公司股东账簿查阅权“正当目的”的界定

《论有限责任公司股东账簿查阅权“正当目的”的界定》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、论有限责任公司股东账簿查阅权“正当目的”的界定王静（兰州大学法学院，甘肃兰州730000）摘要：我国2005年修订的《公司法》第三十四条第二款新增了有限责任公司股东会计账簿查阅权制度。该制度见于2013年新修订的《公司法》第三十三条第二款。此制度中最具争议的是“正当目的”的界定标准，由于缺乏明确的立法与司法解释，实践中出现了诸多争议。本文即在这样的背景下，从具体案例入手，剖析争议要点，试图通过文义解释、目的解释、比较解释的办法，对正当目的做出合理清晰的界定，旨在对中国的司法实践产生一定的积极效用。..关键词：有限责任公司股东；会计账簿查阅权；正当目的；界定标准中图分类号：D91229

2、文献标识码：A：1673—256（2015)08—0115—04一、案例上诉人（北京全圣时代数字技术有限公司）是经工商机关注册登记成立的有限责任公司，注册资本是100万元人民币。被上诉人（粱好臣）持有该公司30%的股份，并兼任该公司经理。之后被上诉人不再担任经理职务，并交出上诉人公司的印章、证照、开户许可证、银行对账单、支票、发票、账簿等。离职后，被上诉人向上诉人公司提出书面申请，要求查阅、复制公司的会计账簿，上诉人认为被上诉人违反公司法有关竞业限制的规定，未予答复。本案争议的要点是：上诉人的行为是否侵害了被上诉人的知情权。二、案例分析及问题的引出本案中，被上诉人虽不再担任上诉人经理

3、一职，但他仍是上诉人的股东，因此符合查阅会计账簿的主体身份：上诉人以被上诉人违反公司法有关竞业限制的规定而不予答复，那么竞业限制”究竟是否可做为公司拒绝股东查阅会计账簿的理由，即要求查阅会计账簿的股东与被请求提供会计账簿的公司之间存在竞争关系，是否构成《公司法》第三十三条第二款规定的非正当目的？最终，本案的二审法院维持了一审原判，裁定上诉人侵害了被上诉人的知情权。裁判理由如下：被上诉人作为上诉人的股东，有权按照其出资比例享有上诉人公司的资产收益、重大决策等权利。被上诉人享有对上诉人经营状况的知情权，其知情权体现在查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等

4、方面。被上诉人虽交出了上诉人的管理权，但不意味着丧失股东资格。被上诉人不论是否在上诉人处任职，均依法享有对上诉人的知情权。若被上诉人违反公司法有关竞业禁止的规定，应当承担相应的法律责任，但不能剥夺其做为上诉人股东的知情权。所以，被上诉人未予答复的行为侵害了上诉人的知情权。上述裁判所依据的法条，见于我国2013年新修订的《中华人民共和国公司法》第三十三条。通过上述案例，引出的核心问题是：究竟应当如何界定“正当目的”。法条中只写明公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可以拒绝查阅，但未对正当目的做进一步的解释。公司法赋予股东账簿查阅权，但又以正当目的作为限制。如果正当目的的界定

5、标准不明确，很可能会使得股东账簿查阅权形同虚设。立法者没有对正当目的做立法解释，最高院也未对正当目的做出司法解释。只有上海高院在2005年11月发布的《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》中在对正当目的做了如下解释：“实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告公司的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。”可见，上海高院虽对正当目的做了解释，但是依然没有界定清楚什么是

6、正当目的，而只是粗略的对正当目的做了一些原则性的限制。通过在实践中赋予法官自由裁量权而解决此方面的纠纷。笔者认为：制定任何制度都要从当下法治情况的实际出发，所谓因地制宜正是如此，否则可能导致制度达不到预想的效果，甚至在实施政策后反而出现适得其反”的情况。我国借鉴美国引进正当目的制度，但要注意的是：时至今日，美国依旧没有界定清楚什么是正当目的，因而有学者称：正当目的是一个引起大量诉讼涌现的术语”。况且，美国毕竟是英美法系国家，可以通过后续的一系列判例对正当目的予以界定然后为后面的司法裁判所用。而对于中国这样一个大陆法系国家，如果仅以抽象的概念作为裁判依据，可能由于缺乏具体的裁量标准导致

7、个案与个案之间存有较大的差异。同时，不设定统一的标准，而交由法官自由裁量，在当今的法治环境下，还是缺乏公信力的，可能导致当事人不服上诉，导致诉讼成本的无谓增加。另外，界定清楚正当目的的标准，就使得公司可以有合理的依据对股东申请查阅账簿的申请做出同意或拒绝的答复，减少当事人间的争议。综上，界定清楚正当目的的内涵和外延是极为有必要的，不仅有利于维护股东的知情权，同时也有利于维护公司的正常运营秩序。为了清楚的对正当目的作出界定，笔者首先从正当目的的立法根据谈起，