浅谈完善独立董事激励与约束机制的对策思考

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1、浅谈完善独立董事激励与约束机制的对策思考【论文关键词】公司；独立董事；激励；约束　　【论文摘要】独立董事制度是加强公司治理的一项重要举措，为发挥独立董事制度在我国上市公司治理中的作用，解决这一制度中出现的种种问题，需要进一步完善有关独立董事的激励与约束机制，实现独立董事责、权、利的平衡；激励和约束机制主要可分为经济补偿机制、声誉促进机制和法律约束机制。为了改进和完善上市公司的法人治理结构，提高上市公司的治理水平，我国于上世纪末引人了主要流行于英美等西方国家的独立董事制度，出台了相关规章予以规制。迄今为止，我国上市公司均已设立了独立蓝事。然而，从独立董事制度在我国的运作来看，其实效与人们

2、的期望相距甚远。如何完善这一制度是上市公司治理中的重要课题。我国现行公司法已明确规定上市公司要设立独立董事，这为进一步完善这一制度提供了法律运作的空间。独立董事制度在中国的实践所暴露出来的种种间题，其原因是多方面的。笔者认为，解决这些间题的关键一点是要完善有关独立董事的激励与约束机制，以促进独立羞事能真正独立、诚信和勤勉地履行他们的职责。一、经济补偿机制经济补偿机制侧重于对独立董事的激励，主要包括薪酬制度和保险制度的建立和完善。要使独立董事勤勉履行监督职责并对重大事项发表独立意见，必须在物质上给予较大激励。这并不会影响到其独立地位，而是对其工作的积极肯定。独立董事要对公司庞大、复杂的业

3、务进行有效监督，必须付出相当多的时间和精力。因此，按照等价有偿原则建立合理公平的独立童事薪酬制度就至为重要。经济补偿可采取年薪加津贴及其他一些方式。津贴应由蓝事会制定预案，讨论津贴的付给办法，然后由股东大会审议，并在公司年报中予以披露。建立经济补偿机制基于以下几点考虑:首先，独立董事多为商业、法律或财务方面的专家学者或者高层管理人员，他们时间价值的机会成本较高，既然要求居其位，尽其责，没有适当的物质报酬是很难让他们尽力工作的。其次，独立董事虽不直接参与公司的决策和管理活动，但是他们对公司的职责是明确的。随着我国证券市场监督机制的逐步完善，独立董事所承担的责任与风险也越来越大，向其支付报

4、酬也就理所当然。再次，需要注意的是，独立董事报酬的多少要以保证独立置事的独立地位为原则，报酬太少，不能调动其积极性，报酬太多，又会影响其独立性。关于独立董事薪酬的支出，上市公司应当建立专项基金予以保障。目前，我国上市公司电独立董事的报酬主要是津贴和会议费。在确定独立董事的报酬时，应该将其津贴与独立董事履行职责相挂钩。为此上市公司应建立起独立董事的业绩考评机制。具体可考虑以下几方面因素:(1)该独立董事的时间价值;(2)该独立董事对公司提出了哪些合理化建议，效果如何;(3)公司所处区域的经济发展水平、工资水平的高低。独立董事的津贴数额应在年终考评后才能正式确定。此举能增强独立董事对公司的

5、责任感，使其享有的权利与对公司的义务趋向平衡。关于独立董事的薪酬支付方式，除了固定的年薪以外，还有必要采取其他一些动态的支付方式来激励独立董事勤勉工作。如前述的津贴与考评机制相结合。此外，还可吸取国外的一些做法，如向独立董事提供一定的股票期权，在更大程度上激发独立董事的工作热情。对独立董事能否持有公司股票有不同看法，有人指出独立董事持股会影响到其独立性，这也不尽然。如香港联交所创业板规定，独立董事持有不超过发行人股本总额百分之一的股份权益，并且不是通过馈赠方式取得，则交易所一般不认为影响其独立性。让独立董事持有公司少量股票，实行股票期权制度，一方面可以使独立董事更关注其对公司贡献的长期

6、效果，另一方面，有利于激发他们积极地为董事会的决策献计献策，促进公司提高决策水平，提高经营业绩和效率，在一定程度上防止独立董事在决策过程中采取过度谨慎和保守的态度而损害公司的可得利益，从而达到独立董事持股的预期效果。允许独立董事持有公司少量股票，可以使独立董事更关注公司的决策与经营活动，因为独立董事本身也属于公司中小股东之一，就更能维护中小股东的利益。让独立董事与公司中小股东利益相一致，这是设立独立董事制度的目的之一。在维护自身利益的驱动下，独立董事更会对公司可能损害中小股东权益的事项独立发表意见。从权利义务对等的关系看，由于独立董事履行职责同时也伴随着可能发生的风险，就有必要建立合理

7、的独立董事责任补偿机制。独立董事必须在其职权范围内对公司董事会的重大决策公正独立地发表意见，其行为必须是从公司、股东的利益出发，尤其是要考虑中小股东的利益。‘获得报酬只是独立董事从公司获得其行为的相应对价。鉴于独立董事职权行使具有风险性并需承担连带责任，为降低独立董事的职业风险，可引人国外的为独立董事设立职业责任险的做法。即在上市公司设立独立董事制度的同时，在中国保险市场设立“独立董事职业责任险”，并通过公司法规、规章完善在公司内部的具体运作。