浅议央企海外收购之弊端及对策

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1、浅议央企海外收购之弊端及对策赵颖慧中图分类号：F830.593文献标志码：A：1000—8772（2015）19-0004-03据金融数据提供商Dealogic统计，2009年中国企业跨境收购的失败率为全球最高，达到12%，2010年这一比率降至11%，但仍为全球最高。相比之下，美国和英国公司2010年海外收购的失败率仅为2%和1%。中央企业（以下简称“央企”）对外投资步伐加快，截至2014年底，绝大部分央企在世界150余个国家或地区设立了分支机构，资产总额、营业收入、利润总额已分别达到4.68万亿元、4.49万亿元和1200亿元，央企境

2、外资产和盈利水平总体均呈增长趋势。但是这些央企境外资产没有经过精确的统计，基本未进行过国家审计，而更多地依靠央企自行审计，导致央企海外资产的账本对于管理层来说成为一本“糊涂账”。在账目并不明晰的情况下，近年又频频爆出央企境外资产流失的案例。而随着“一带一路”战略的实施，央企对外投资又要持续增长。但对外投资工作仍存在着一些亟须解决的问题等。1、对外投资审批周期长对政府主管部门而言，央企对外投资审批是把双刃剑，国有资产管理者要在强化监管与激活市场经济活力间平衡，在控制投资风险与获取国有企业股东收益最大化之间平衡。由于海外审批权存在部门职能交叉

3、重叠现象，国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）无法杜绝行政干预投资现象。对于很多企业抱怨行政手续繁冗的问题，由于审批时间过长致使企业错失了投资良机。2005年，五矿公司申请以20多亿美元收购加拿大有色金属巨头诺兰达公司。但相关部门的审批人员认为这个项目风险很大未批准，结果导致已经进入独家谈判阶段的收购失败。2006年，诺兰达公司的价值上升到50多亿美元，五矿公司因此痛失了一个跨越式发展的良机。2、海外资产监管不到位央企境外资产损失的原因除了企业经营能力较弱，缺乏有效监管也是一大主因。央企的海外资产几乎未审计过，这种状况使央企境外资

4、产处于监管真空，资产质量、经营盈亏等真实情况无从知晓，已成国资流失的重要风险隐患。据审计署此前对部分开展跨国业务的央企审计时反映，企业在境外投资中，个人代持股份的相关管理制度不完善，存在国有资产流失或产权争议的风险。主要由于改革开放初期，不少国家对中国国有企业的收购行为很排斥，为便于境外投资的顺利开展，很多海外项目不是以央企的名义而是以私人名义开展的，国家出投资资金，央企和代持的私人会签订一份代持协议，有的甚至没签，不少项目最终成为私人财产；另外央企境外资产的“出血点”和监管难点经常存在于离岸公司监管等方面，大量注册于开曼群岛、维尔京群岛

5、、百慕大等地的央企背景海外空壳公司，它们在开展并购、重组等国际资本运作时确实有一定便利之处，但却长期处于中国境内审计监管空白之中。3、投资主体责任不到位央企一旦海外项目投资失败，没有责任主体为此“买单”，从而导致央企对外收购行为缺乏约束力。2009年2月10日，中国铁建（下称“中铁建”）与沙特城乡事务部签署了《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》，约定采用EPC+O/M总承包模式施工完成项目。根据合同，从2010年11月13日开始，中铁建将负责该项目三年的运营和维护。这个当时世界上单位时间设计运能最大、运营模式最复杂、建设工期最短的轻轨铁路项

6、目被国外各大承包商预言为“不可能完成的任务”。中铁建2010年三季度公告显示，预计总收入120.51亿元的沙特项目，预计总成本达到了160.45亿元，该项目预计净亏损41.48亿元，投资亏损40多亿元，中国铁建相关责任人未签责任书而未受到处罚；反观另一家央企相关责任人由于在波兰投资亏损被解聘。4、企业投资体制不健全除了政治因素，央企海外投资失败主要是由于缺乏相关法律约束、投资论证程序和风险评估。2008年中国中钢集团公司（下称“中钢”）与日本三菱围绕澳大利亚铁矿石生产商中西部公司，展开了长达5个月收购竞赛，中钢最为看重的是中西部公司旗下核

7、心资产—WeldRange铁矿石项目，最终中钢通过每股高出最初报价近1澳元的价格收购了中西部公司近100%的股权。收购前中钢并没有充分论证中西部公司的资源仍处于勘探和开采前的准备阶段，无法为其贡献利润的事实。而且中西部公司被中钢收购后，该地区的铁路、港口和码头等基础设施的修建与经营权被日本三菱参股的合资公司拍下。对于中钢看中的WeldRange项目来说，这一基础设施项目乃是决定其矿石运输的生命线。日本三菱参股的合资公司拿下铁路、港口码头等基础设施的经营权之后，便推迟了这一生命线的建设。2011年6月，西澳方面宣布相关基础设施建设的工期推迟

8、至2015年。中钢因基础设施建设进度持续推迟并暂停WeldRange项目，使公司每年增加1亿澳元的成本。耗资13.6亿澳元收购的铁矿项目，却因港口、铁路等基础设施问题，在收购完成三年后被叫停。