现代公司法人治理结构

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1、证券市场与证券投资专题现代公司法人治理结构1第一节现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系一、法人治理结构的组成二、股东会的组成及其职责（一）股东会（二）股东三、董事会的组成及其职责（一）董事会（二）董事（三）董事长2四、监事会的组成及其职责（一）监事会（二）监事五、经理人员──执行机构六、现代公司治理结构中的制衡关系（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系（二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系（三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系（四）雇主与雇员之间的关系3第二节现代公司治理结构的不同模式一、美国的公司治

2、理结构制度（一）美国公司股权结构及其特点１.股权结构２.股权结构的特点（二）美国公司的董事会制4董事会股东会决策执行职能协调监督职能图1美国模式的董事会结构5分散的股权少数股东提供决策，参与监督治理董事会大部分股东证券市场：以脚投票重决策、经营与管理轻监督结果图2单层模式治理机制67（三）高层经理人员及其激励约束机制1、美国具体的激励机制主要是以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。2、为了调动企业职工的积极性,美国不少公司中推行内部员工持股制度。8二、日本的公司治理结构制度（一）日本的企业形态和股权结构（1）企业形态（2）股权

3、结构（二）股东大会与公司的关系（1）日本法人持股比例更高；（2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定；（3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。9（三）董事会与公司经营者的关系日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。（四）企业经营者的约束与激励的关系日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有效的激励。（五）日本企业工会10执行职能监督职能股东会执行董事会监督董事会图3网络董事会

4、结构11三、德国的公司治理结构制度（一）企业形态和股权结构1、企业形态2、股权结构（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德国的监事会和理事会。12股东会监事会董事会（理事会）决策监督职能执行职能图4德国模式的董事会结构13股票集中双层委员会制度监事会主导共同决策机制图5董事会治理机能银行主导：交叉持股监督弱小的股票市场14（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度1、股东大会2、监事会(Anfsichtsrat)3

5、、董事会（经理理事会）(Vorstand)（三）职工参与的共同决定制度15四、现代公司治理结构的不同模式比较（一）公司治理结构与企业行为比较１、美日德三国上市公司的所有权结构的简要分析：２、美、日、德企业管理行为分析可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理结构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有不同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组织效率。而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关系及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建立的关健。16（二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的前提（三）现代公司治理结构须构

6、造一套有效的激励与约束机制1、企业内部的激励与约束机制。2、企业外部市场的激励与约束。3、法律制度（四）充分发挥民主管理17第三节改进和完善我国公司制企业法人治理结构一、我国现代公司产权结构的主要问题（一）产权过份集中、决策政企合一1、股权设置不合理。2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。（二）代理成本过高、代理效率低下1、关于代理成本问题2、中国目前企业中的代理结构与代理问题我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示18股东会董事会工人中央政府人代会经理层人代会工人地方政府经理人员中央

7、政府股东会国资委董事会企业经理层工人（1）西方委托——代理关系（2）传统国有企业委托——代理关系（3）中国公司制改造中的委托─代理关系图6三种不同的委托——代理关系19（三）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租1、公司治理结构失衡2、集体合谋寻租（四）关于董事会存在的问题1、董事会的产生和运作不规范2、董事会的构成不合理3、缺乏激励与约束机制4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺20（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍1、传统体制影响企业家阶层的形成2、企业家阶层形成的激励机制空缺3、企业家阶层形成的约束机制空缺二

8、、完善我国现代公司治理结构中的董事会制（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权21（二）优化董事会的结构1、优化董事会的